| 四川金时科技股份有限公司 |
| 2023年年度股东大会资料 |
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| 股票简称：ST金时 |
| 股票代码：002951 |
| 二〇二四年四月十七日 |
目 录
2023年年度股东大会现场会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 4
议案2：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 5
议案3：关于公司《2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 6
议案4：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 7
议案5：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 8
议案6：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 9议案7：关于修订《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》的议案 ...... 10议案8：关于拟出售资产暨关联交易的议案 ...... 13
议案9：关于修订《公司章程》的议案 ...... 14
议案10：关于第三届董事会董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 15
议案11：关于第三届监事会监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 16
2023年年度股东大会现场会议须知
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
●本次股东大会网络投票将通过深圳证券交易所交易系统交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司股东大会通知中列明的时限内进行网络投票。
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东或者股东代理人（以下称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、参会股东及股东代表依法享有公司章程规定的各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
2023年年度股东大会会议议程
时间：2024年4月17日下午14:00地点：四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号公司2楼会议室主持人：董事长李海坚
| 项目 | 议程 |
| 一 | 1、主持人宣布开会； 2、宣布到会股东、股东代表人数及代表股份数。 |
| 二 | 宣读股东大会议案： 1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》； 4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 7、《关于修订<未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）>的议案》； 8、《关于拟出售资产暨关联交易的议案》； 9、《关于修订《公司章程》的议案》； 10、《关于第三届董事会董事2024年度薪酬方案的议案》； 11、《关于第三届监事会监事2024年度薪酬方案的议案》。 本次会议还将听取独立董事述职报告。 |
| 三 | 1、审议会议议案，股东（包括股东代表）提问与解答； 2、现场会议投票表决； 3、推举计票人和监票人； 4、计票人和监票人计票、股东（包括股东代表）投票； 5、统计现场投票，合并计算网络投票，公布表决结果； 6、宣读股东大会决议。 |
| 四 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 |
| 五 | 主持人宣布大会闭幕。 |
议案1：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2023年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，贯彻落实公司股东大会的各项决议，不断规范公司治理、推动公司发展，并按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求编制了《2023年度董事会工作报告》，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的报告。请各位股东审议以上议案。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案2：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高管的履职情况以及公司的相关事项进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益，并按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求编制了《2023年度监事会工作报告》，并经公司第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的报告。请各位股东审议以上议案。
四川金时科技股份有限公司监事会
议案3：关于公司《2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
公司2023年年度报告及摘要按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的报告。
请各位股东审议以上议案。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案4：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2023年度财务决算报告按照中国证监会、深圳证券交易所、会计准则及公司章程的有关要求编制完成，并经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的报告。
请各位股东审议以上议案。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案5：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
请各位股东审议以上议案。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案6：关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：
一、利润分配预案基本情况：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（苏公W[2024]A133号），公司2023年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-44,571,380.83元，合并报表未分配利润607,576,800.92元；母公司2023年度经审计的财务报表净利润为-22,488,276.35元，期末未分配利润为552,387,379.62元。公司2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、公司2023年度拟不进行利润分配的情况说明
1、《公司章程》及公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》中关于现金分红具体条件如下：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
鉴于审计机构对公司2023年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，并且考虑到公司战略转型及未来发展的资金需求，公司2023年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
2、本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司实际情况等因素作出的合理安排。公司对截至2023年底的留存未分配利润将根据公司未来发展规划，用于公司加快新产业的孵化，引入优质资产，以提高公司抗风险能力及持续盈利能力。
以上为公司2023年度利润分配预案的主要内容，请各位股东审议。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案7：关于修订《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》
的议案各位股东：
为进一步完善和健全四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，积极回报投资者，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司拟对《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）进行修订和完善，具体情况如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、战略发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况及股东意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
公司制定本规划符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定、科学的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见。
三、未来三年的股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（二）公司现金分红条件
1、公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值；；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
3、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（三）现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据年度股东大会的授权、或公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
（四）现金分红最低金额或比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定3处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配的决策与监督机制
（一）利润分配的决策机制与程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。分红议案应经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。
公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整利润分配政策的方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配监督约束机制
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况和决策程序进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
五、其他
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，原《未来三年（2023-2026年）股东分红回报规划》废止。
以上为公司关于修订《未来三年股东分红回报规划（2024-2025年）》的主要内容，请各位股东审议。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案8：关于拟出售资产暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步优化资产结构和资源配置，四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金时科技”）拟与香港金名有限公司（以下简称“香港金名”）签署《关于转让四川金时印务有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟将持有的子公司四川金时印务有限公司（以下简称“金时印务”或“标的公司”）100%股权出售给香港金名新设全资子公司四川金名企业管理有限公司（以下简称“四川金名”，最终名称以工商部门核准的名称为准）。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，金时印务的评估值为29,850.31万元。经双方协商一致同意，本次股权转让标的资产的交易价格确定为30,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，金时印务将不再纳入公司合并报表范围。
香港金名由公司实控人、董事长李海坚先生100%持有，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，香港金名及其全资子公司四川金名均为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
请各位股东审议以上议案。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案9：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，积极回报投资者，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件精神，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
请各位股东审议以上议案。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案10：关于第三届董事会董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司第三届董事会2024年度董事薪酬方案，具体如下：
参与公司日常经营管理并担任相关职务的部分非独立董事（李海坚、李杰、蒋孝文）按其担任的职务领取薪酬，不再另行发放董事薪酬；未在公司担任职务的非独立董事李文秀的董事津贴标准为人民币【39】万元/年（含税）。公司独立董事（郑春燕、马腾、方勇）在公司领取固定津贴，标准为人民币【8】万元/年（含税）。
本议案根据公司董事人数包含7个子议案，关联董事对相应的子议案回避表决，具体如下：
（1）《关于董事李海坚2024年度薪酬的议案》；
（2）《关于董事李文秀2024年度薪酬的议案》；
（3）《关于董事李杰2024年度薪酬的议案》；
（4）《关于董事蒋孝文2024年度薪酬的议案》；
（5）《关于独立董事郑春燕2024年度薪酬的议案》；
（6）《关于独立董事马腾2024年度薪酬的议案》；
（7）《关于独立董事方勇2024年度薪酬的议案》；
上述薪酬方案自本议案通过公司股东大会审议之日起实施，至新的薪酬方案生效之日止。
以上为第三届董事会董事2024年度薪酬方案的主要内容，请各位股东审议。
四川金时科技股份有限公司董事会
议案11：关于第三届监事会监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司第三届监事会2024年度监事薪酬方案，具体如下：
一、在公司任职的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不再额外领取监事津贴。不在公司担任任何管理职务的监事，暂不发放津贴。
二、本议案根据公司监事人数包含3个子议案，关联监事对相应的子议案回避表决，具体如下：
（1）《关于监事徐波2024年度薪酬的议案》；
（2）《关于监事江伟2024年度薪酬的议案》；
（3）《关于监事杜泽平2024年度薪酬的议案》。
上述薪酬方案自本议案通过公司股东大会审议之日起执行，至新的薪酬方案生效之日止。
以上为关于第三届监事会监事2024年度薪酬方案的主要内容，请各位股东审议。
四川金时科技股份有限公司监事会