证券代码：002951 证券简称：ST金时 公告编号：2024-040
四川金时科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。现将有关内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，积极回报投资者，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件精神，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事项。 | 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配的基本原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 | 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配的基本原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定、科学的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修改前 | 修改后 |
| （二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，经股东大会审议通过，公司也可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、现金分红 （1）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②公司累计可供分配利润为正值； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是下列情形之一： ①指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）在符合现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 | 见。 （二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （三）实施现金分红的条件： （1）公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （3）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 重大投资计划或重大现金支出是指公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （四）现金分红期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据年度股东大会的授权或公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 （五）现金分红最低金额或比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定3处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 |
| 修改前 | 修改后 |
| 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、股票股利 （1）公司经营状况良好，根据经营需要及业绩增长的情况，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 （2）公司发放股票股利的具体条件为： ①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； ②董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （五）利润分配的决策机制与程序 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会审议该利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并为股东提供网络投票方式。公司应在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决同意。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 | 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的决策机制与程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。分红议案应经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。 公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整利润分配政策的方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配监督约束机制 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况和决策程序进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 |
| 修改前 | 修改后 |
| 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。 | 或出现法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，因删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会在审议通过本议案后，同意授权董事会及其授权经办人办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
二、《董事会审计委员会工作细则》修订情况
为提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 |
| 第七条 审计委员会下设审计部，审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 | 第七条 审计委员会下设审计部，主要履行以下职责： （1）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （2）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （4）每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 〈新增〉 | 第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 |
| 〈新增〉 | 第十二条 审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并每年向其提交一次内部审计报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 |
| 〈新增〉 | 第十三条 审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 |
除上述修订条款外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容不变，因新增部分条款，《董事会审计委员会工作细则》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会2024年3月28日