证券简称：康力电梯 证券代码：002367 公告编号：202421
康力电梯股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。因公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权自主行权，截至2023年12月31日，各激励对象通过自主行权方式共计行权779,010份股票期权。公司总股本由798,002,177股变更为798,781,187股，注册资本由798,002,177元变更为798,781,187元。
同时，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 | ||||||||||
| 第六条 公司注册资本为人民币79,800.2177万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币79,878.1187万元。 | ||||||||||
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | ||||||||||
| 第十九条 公司首次发行并上市前股份总额为10,000万股普通股，发起人认购的股份数、占股比例、出资金额及出资方式列表如下： | 第十九条 公司首次发行并上市前股份总额为10,000万股普通股，发起人认购的股份数、占股比例、出资金额及出资方式列表如下： | ||||||||||
| 发起人 | 出资方式 | 认购股份数（万股） | 比例（%） | 发起人 | 出资方式 | 认购股份数（万股） | 比例（%） | ||||
| 王友林 | 净资产折股 | 6539 | 65.39 | 王友林 | 净资产折股 | 6539 | 65.39 | ||||
| 苏州尼盛国际投资管理有限公司 | 净资产折股 | 600 | 6 |
| 苏州伟晨投资发展有限公司 | 净资产折股 | 600 | 6 |
| 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 | 净资产折股 | 500 | 5 |
| 苏州国发创新资本投资有限公司 | 净资产折股 | 400 | 4 |
| 北京鑫汇安泰商贸有限公司 | 净资产折股 | 400 | 4 |
| 西藏海利众诚经贸有限公司 | 净资产折股 | 280 | 2.8 |
| 苏州博融创业投资管理有限公司 | 净资产折股 | 150 | 1.5 |
| 朱奎顺 | 净资产折股 | 164.25 | 1.6425 |
| 朱美娟 | 净资产折股 | 155.75 | 1.5575 |
| 陈金云 | 净资产折股 | 65 | 0.65 |
| 顾兴生 | 净资产折股 | 65 | 0.65 |
| 刘占涛 | 净资产折股 | 40 | 0.4 |
| 沈舟群 | 净资产折股 | 17 | 0.17 |
| 张利春 | 净资产折股 | 12 | 0.12 |
| 朱瑞华 | 净资产折股 | 12 | 0.12 |
| 合计 | 10000 | 100 |
公司首次发行并上市后股份总额为13,350万股普通股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】60号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转335万股给全国社会保障基金理事会，其他发起人持股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有3,350万股。公司经2009年度股东大会批准，于2010年4月29日对所有股东按10：2比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为16,020万股。
| 公司首次发行并上市后股份总额为13,350万股普通股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】60号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转335万股给全国社会保障基金理事会，其他发起人持股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有3,350万股。 公司经2009年度股东大会批准，于2010年4月29日对所有股东按10：2比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为16,020万股。 | 苏州尼盛国际投资管理有限公司 | 净资产折股 | 600 | 6 | |
| 苏州伟晨投资发展有限公司 | 净资产折股 | 600 | 6 | ||
| 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 | 净资产折股 | 500 | 5 | ||
| 苏州国发创新资本投资有限公司 | 净资产折股 | 400 | 4 | ||
| 北京鑫汇安泰商贸有限公司 | 净资产折股 | 400 | 4 | ||
| 西藏海利众诚经贸有限公司 | 净资产折股 | 280 | 2.8 | ||
| 苏州博融创业投资管理有限公司 | 净资产折股 | 150 | 1.5 | ||
| 朱奎顺 | 净资产折股 | 164.25 | 1.6425 | ||
| 朱美娟 | 净资产折股 | 155.75 | 1.5575 | ||
| 陈金云 | 净资产折股 | 65 | 0.65 | ||
| 顾兴生 | 净资产折股 | 65 | 0.65 | ||
| 刘占涛 | 净资产折股 | 40 | 0.4 | ||
| 沈舟群 | 净资产折股 | 17 | 0.17 | ||
| 张利春 | 净资产折股 | 12 | 0.12 | ||
| 朱瑞华 | 净资产折股 | 12 | 0.12 | ||
| 合计 | 10000 | 100 | |||
公司首次发行并上市后股份总额为13,350万股普通股，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】60号），江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转335万股给全国社会保障基金理事会，其他发起人持股数不变；除此之外其他社会公众股股东持有3,350万股。
公司经2009年度股东大会批准，于2010年4月29日对所有股东按10：2比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为16,020万股。
| 公司经2010年度股东大会批准，于2011年3月30日对所有股东按10：5比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为24,030万股。 公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第六次会议实施限制性股票股权激励计划，于2011年9月19日向172名自然人增发股票1,218万股，增发完成后公司总股本为25,248万股。 公司经2011年度股东大会批准，于2012年3月28日对所有股东按10：5比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为37,872万股。 公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第十次会议实施限制性股票激励计划，于2012年8月17日向52名自然人增发股票195万股，增发完成后公司总股本为38,067万股。 公司经2013年度第一次临时股东大会批准，于2013年1月8日起12个月内实施回购部分社会公众股份的方案，截至2014年1月7日公司回购股数量共计11,063,188股，回购实施完毕后，公司总股本由38,067万股减少至36,960.6812万股。 公司经2013年度股东大会批准，于2014年3月31日对所有股东按10：10比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为73,921.3624万股。 公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第十次、十五次和十六次会议实施限制性股票激励计划，于2014年11月19日对不符合激励条件的61.35万股限制性股票进行回购注销，公司总股本由73,921.3624万股减少至73,860.0124万股。 公司经2015年第二次临时股东大会批准，于2016年8月19日向特定投资者发行5,905.2563万股人民币普通股（A股），发行完成后公司股份总数由73,860.0124万股增加至79,765.2687万股。 截止2022年12月31日，公司2020年股票期权激励计划预留授予第一个行权期激励对象累计期权行权349,490份，行权后公司股本总额变更为79,800.2177万股。 | 公司经2010年度股东大会批准，于2011年3月30日对所有股东按10：5比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为24,030万股。 公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第六次会议实施限制性股票股权激励计划，于2011年9月19日向172名自然人增发股票1,218万股，增发完成后公司总股本为25,248万股。 公司经2011年度股东大会批准，于2012年3月28日对所有股东按10：5比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为37,872万股。 公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第十次会议实施限制性股票激励计划，于2012年8月17日向52名自然人增发股票195万股，增发完成后公司总股本为38,067万股。 公司经2013年度第一次临时股东大会批准，于2013年1月8日起12个月内实施回购部分社会公众股份的方案，截至2014年1月7日公司回购股数量共计11,063,188股，回购实施完毕后，公司总股本由38,067万股减少至36,960.6812万股。 公司经2013年度股东大会批准，于2014年3月31日对所有股东按10：10比例进行资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本为73,921.3624万股。 公司经2011年度第三次临时股东大会批准，第二届董事会第十次、十五次和十六次会议实施限制性股票激励计划，于2014年11月19日对不符合激励条件的61.35万股限制性股票进行回购注销，公司总股本由73,921.3624万股减少至73,860.0124万股。 公司经2015年第二次临时股东大会批准，于2016年8月19日向特定投资者发行5,905.2563万股人民币普通股（A股），发行完成后公司股份总数由73,860.0124万股增加至79,765.2687万股。 截止2022年12月31日，公司2020年股票期权激励计划预留授予第一个行权期激励对象累计期权行权349,490份，行权后公司股本总额变更为79,800.2177万股。 |
| 因公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权自主行权，截至2023年12月31日，各激励对象通过自主行权方式共计行权779,010份股票期权，行权后公司股本总额变更为79,878.1187万股。 | |
| 第二十条 公司股份总数为79,800.2177万股,公司的股本结构为：人民币普通股79,800.2177万股。 | 第二十条 公司股份总数为79,878.1187万股,公司的股本结构为：人民币普通股79,878.1187万股。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议通过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 第一百条 董事应积极参加董事会。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事应积极参加董事会。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。 董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、董事与高级管理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任召集人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人，独立董事3人。 董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、董事与高级管理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长 |
| 事会以全体董事的过半数选举产生。 | 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的具体内容： 1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司当年度实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 | 第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的具体内容： 1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司当年度实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除特殊情况外，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：重大投资计划或重大现金支出,就是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或者如公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金利润分配。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 5、股东回报规划的制定 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 6、未分配利润的使用原则 （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除特殊情况外，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；（3）重大投资计划或重大现金支出,就是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过人民币5,000万元；或者如公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元；（4）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金利润分配。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 5、股东回报规划的制定 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 6、未分配利润的使用原则 （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进 |
| 报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经由公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票的方式。 | 公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 |
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变，尚需提交2023年年度股东大会审议通过。
| 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会详细论证说明理由，经由公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票的方式。 （五）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内实施利润分配方案。 | 第一百五十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内实施利润分配方案。 |
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董 事 会2024年3月28日