证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-028
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度日
常关联交易的公告
重要内容提示：
●该事项需要提交芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第二十七次会议于2024年3月26日审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。关联董事李中兵回避表决，其他董事均发表了同意意见，并将该议案提请公司2023年度股东大会审议。本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本议案，发表了同意意见。
（二）2023年日常关联交易预计和执行情况
公司2023年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞
汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）和达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”等发生的日常关联交易执行情况如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 奇瑞汽车 | 销售商品、提供劳务的关联交易 | 102,000 | 98,173 | - |
| 奇瑞新能源 | 19,000 | 7,999 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 奇瑞河南 | 500 | 2 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 奇瑞科技 | 25,000 | 23,748 | - | |
| 奇瑞商用车 | 14,000 | 6,438 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 奇瑞汽车零部件 | 145,000 | 142,790 | - | |
| 芜湖达奥 | 6,500 | 3,348 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 合计 | 312,000 | 282,498 | - |
2、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 奇瑞汽车 | 采购商品、接受劳务的关联交易 | 1,100 | 483 | 主要与奇瑞汽车合作业务规模调整 |
| 奇瑞新能源 | 200 | 62 | ||
| 奇瑞河南 | 200 | 17 | ||
| 奇瑞汽车零部件 | 350 | 217 | ||
| 奇瑞商用车 | 15 | 3 | ||
| 合计 | 1,865 | 780 | - |
（三）公司2024年度日常关联交易额度预计增加情况
公司于2024年1月12日召开了公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。对2024年度奇瑞汽车及其关
联方在采购及销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计2024年度公司向奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别为1,800万元和417,000万元。2024年3月，奇瑞汽车收购福州青口控股有限公司（以下简称“福州青口”）100%股权，福州青口为东南（福建）汽车工业股份有限公司（东南汽车）控股股东，因此，东南汽车成为公司关联方。为此，公司增加预计与奇瑞汽车及其关联方2024年度日常关联交易，详细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 原预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务的关联交易 | 奇瑞汽车 | 1,000 | 1,000 | 483 | 向奇瑞汽车及其关联方采购业务预计增加，关联交易金额将增加 |
| 奇瑞新能源 | 100 | 100 | 62 | ||
| 奇瑞河南 | 100 | 100 | 17 | ||
| 奇瑞汽车零部件 | 500 | 500 | 217 | ||
| 奇瑞商用车 | 100 | 100 | 3 | ||
| 合计： | 1,800.00 | 1,800.00 | 780 | ||
| 销售产品、商品、提供劳务的关联交易 | 奇瑞汽车 | 152,000 | 152,000 | 98,173 | 奇瑞汽车及其关联方预计销量增加，关联交易金额将增加 |
| 奇瑞新能源 | 28,000 | 28,000 | 7,999 | ||
| 奇瑞河南 | 200 | 200 | 2 | ||
| 奇瑞科技 | 35,000 | 35,000 | 23,748 | ||
| 奇瑞商用车 | 12,000 | 12,000 | 6,438 | ||
| 奇瑞汽车零部件 | 184,800 | 184,800 | 142,790 | ||
| 芜湖达奥 | 5,000 | 5,000 | 3,348 | ||
| 东南汽车 | 22,000 | - | - | ||
| 合计 | 439,000 | 417,000 | 282,498 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.70亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，
金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元、2022年1-9月净利润231,518.85万元。奇瑞汽车是公司股东奇瑞科技的股东，持有奇瑞科技100%的股权。
（二）奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本103,368.98万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元、2022年9月30日净资产180,309.20万元、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元、2022年1-9月净利润-17,591.21万元（财务数据未经审计）。奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
（三）奇瑞河南
奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元、2022
年9月30日净资产215,310.66万元、2022年1-9月营业收入980,499.93万元、2022年1-9月净利润29,840.94万元（财务数据未经审计）。奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车，奇瑞商用车的持股比例为84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。
（四）奇瑞汽车零部件
奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元、2022年9月30日净资产-3,259.10万元、2022年1-9月营业收入932,923.84万元、2022年1-9月净利润487.97万元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。
（五）奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元、 2022
年9月30日净资产193,029.90万元、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元、2022年1-9月净利润39,019.79万元（财务数据未经审计）。奇瑞商用车是奇瑞控股直接及间接持有100%权益的子公司。
（六）奇瑞科技
奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本189,255万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元、 2022年9月30日净资产471,023.99万元、2022年1-9月营业收入156,320.84万元、2022年1-9月净利润4,501.73万元（财务数据未经审计）。奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
（七）芜湖达奥
芜湖达奥成立于2002年12月20日，注册资本为21,554.61万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元、净资产6,523.91万元、营业收入71,185.41万元、净利润1,106.10万元（财务数据未
经审计）。芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。
（八）东南汽车
东南汽车成立于1992年05月21日，注册资本为278,366.9988万元人民币，注册地址为福建省福州市闽侯县青口镇东南大道66号，经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。
截止披露日，关联方暂未提供相关财务数据。
东南汽车为奇瑞汽车的控股子公司。
三、定价政策及依据
上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2023年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2024年增加预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2024年3月28日