股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2024-09
深圳华控赛格股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2024年3月26日在深圳市福田区太平金融大厦29楼大会议室以现场结合通讯表决的方式召开，董事张宏杰以通讯表决方式出席。本次会议的通知于2024年3月16日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议，会议由董事长卫炳章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议《2023年年度报告全文及摘要》
公司全体董事和高级管理人员对2023年年度报告做出了保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2023年年度报告按规定在指定信息披露媒体披露。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.审议《2023年度董事会工作报告》
董事会工作报告内容详见《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”中“报告期内董事履行职责的情况”等相关内容。
同时独立董事昝志宏、陈运红、曹俐分别向董事会提交了《独立董事2023年度工作报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。述职报告全文详见同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.审议《2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.审议《2023年度财务决算报告》
具体内容详见在指定信息披露媒体发布的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5. 审议《2024年度财务预算报告》
公司根据财务制度及公司预算管理的要求编制了2024年财务预算。
公司2024年主要财务预算指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年预算 |
| 一、资产总额 | 429,642 |
| 二、负债总额 | 244,756 |
| 三、所有者权益 | 184,886 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 152,252 |
| 四、营业收入 | 125,594 |
| 五、管理费用 | 13,478 |
上述公司2024年财务预算指标不涉及公司盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，敬请投资者注意。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6.审议《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见在指定信息披露媒体发布的《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.审议《关于董事会对2023年度独立董事独立性进行评估的议案》
具体内容详见在指定信息披露媒体发布的《关于董事会对独立董事2023年度独立性情况的专项评估意见》。
独立董事昝志宏、陈运红、曹俐回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
8.审议《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.审议《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币653,879,652.86元，年初未分配利润为人民币元-2,312,016,016.35元，年末可供股东分配的利润为人民币-1,658,136,363.49元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司2023年资金需求状况等因素，本次公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10.审议《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于计提资产减值准备的公
告》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12.审议《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13.审议《关于补选非独立董事的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于补选董事、监事的公告》。
本议案已经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14.审议《关于修订<公司章程>并制定、修订部分治理制度的议案》
公司为全面推进依法治企、合规管理，加强内部监督和风险控制，公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》并制定、修订部分治理制度，具体内容如下：
14.1制定《独立董事专门会议工作制度》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.2制定《高管薪酬管理制度》
为进一步规范公司高管人员的薪酬管理，保障薪酬管理的科学性、系统性、全面性、严肃性和可操作性，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。董事、总经理柴宏杰，董事、副总经理秦军平回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
14.3制定《绩效管理制度》
为规范公司组织绩效、员工绩效管理工作，规范绩效管理程序，建立激励和约束机制，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
董事、总经理柴宏杰，董事、副总经理秦军平回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
14.4修订《公司章程》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.5修订《董事会议事规则》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.6修订《独立董事制度》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《独立董事制度》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.7修订《监事会议事规则》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《监事会议事规则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.8修订《董事会发展战略委员会工作细则》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《董事会发展战略委员会工作细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.9修订《董事会提名委员会工作细则》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《董事会提名委员会工作细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.10修订《董事会审计委员会工作细则》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《董事会审计委员会工作细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.11修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.12修订《履职待遇管理办法》
为合理确定并严格规范公司履职待遇，根据相关规定，结合公司实际，修订本办法。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
董事、总经理柴宏杰，董事、副总经理秦军平回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
14.13修订《独立董事年度报告工作管理办法》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《独立董事年度报告工作管理办法》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.14修订《董事会秘书工作细则》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《董事会秘书工作细则》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.15修订《信息披露管理办法》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《信息披露管理办法》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.16修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
14.17修订《关联交易管理办法》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关联交易管理办法》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
15.审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司根据《公司章程》等相关制度要求，结合公司所处行业及地区的薪酬水平、年度经营情况等，制定了高级管理人员的薪酬方案。本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。董事、总经理柴宏杰，董事、副总经理秦军平回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
16.审议《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意与2024年4月17日召开公司2023年度股东大会，具体内容详见同日在指定信息披露媒体发布的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇二四年三月二十八日