证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2024-036
广东奇德新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知已于2024年3月15日以电话、电子邮件的方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
（二）本次董事会会议于2024年3月26日（星期二）在江门市江海区连海路323号奇德新材办公楼三楼会议室以现场及通讯表决会议方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人（其中：独立董事谢泓以通讯方式参加会议）。
（四）本次会议由董事长饶德生先生召集和主持，公司监事及高管列席了本次会议。
（五）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以书面投票方式一致通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就 2023年度工作进行了分析总结。《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第四届董事会独立董事谢泓、章明秋、甘露及第三届董事会独立董事赵建青、饶莉、刘玉招分别向董事会提交了《2023年独立董事年度述职报
告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理饶德生先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2023年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议并通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 董事会审议通过了《2023年度财务决算报告》，董事会认为决算报告客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。具体财务数据说明详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于<2023年度董事会战略委员会工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了董事会战略委员会的《2023年度董事会战略委员会工作报告》，认为2023年度董事会战略委员对公司长期发展战略规划及重大投资决策有效地进行研究并提供建议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（五）审议并通过了《关于<2023年度董事会提名委员会工作报告>的议案》公司董事会认真听取了董事会提名委员会的《2023年度董事会提名委员会工作报告》，认为2023年度董事提名委员会就研究董事、高级管理人员的选择标准和程序上，向董事会提出有效建议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（六）审议并通过了《关于<2023年度董事会薪酬与考核委员会工作报告>
的议案》公司董事会认真听取了董事会薪酬与考核委员会的《2023年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》，认为2023年度董事薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬待遇提出有效建议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（七）审议并通过了《关于<2023年度董事会审计委员会工作报告>的议案》公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《2023年度董事会审计委员会工作报告》，认为 2023年度董事会审计委员会对公司财务信息的披露、聘请外部会计师事务所以及内部控制都履行了有效的监督及评估职责，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（八）审议并通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（九）审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求存放及使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十）审议了《关于2023年度董监高薪酬的确定以及2024年度董监高薪酬方案的议案》
公司按照2023年度经营业绩，以及 2024年的发展需要，确定公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬总额为338.86万元。为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，基于谨慎性原则，所有委员回避了对本议案的表决。
本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决，本议案将直接提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，7票回避。
（十一）审议并通过了《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司董事认真审阅了《2023年年度报告》全文及其摘要，认为《2023年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年年度利润分配预案为：以2024年3月1日公司总股本84,16
0,000股扣除公司回购专户持有股份数的公司股份66,000股后的股本，即84,094,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，按照分配比例不变原则对分配总额进行调整。
该利润分配预案符合公司的利润分配政策，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，以及为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币1.5亿元（含本数），部分闲置募集资金不超过人民币0.7亿元（含本数）进行现金管理。在审议通过的投资额度和期限范围内，资金可滚动使用。董事会提请股东大会，在审议通过的额度范围内，授权董事长及总经理签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。同时，董事会对超过2021年年度股东大会授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认并提请股东大会审议。
保荐机构出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于预计2024年度向各家银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展和流动资金的需要，2024年度公司（含全资子公司和控股子公司）拟向银行金融机构申请总额度不超过人民币4.5亿元的综合授信额度（外币折算为人民币计算），同时提请股东大会授权公司董事长及总经理根据实
际情况在总额度不超过 4.5亿元人民币范围内可调整授信银行、授信额度及相应事项和签署所需的相关文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》经审议，公司董事会同意将信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》对外报出。《2023年度审计报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十六）审议并通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》经审议，董事会认为：公司为子公司提供担保，目的为满足子公司经营和业务发展的需要，提升子公司的融资能力，符合公司整体利益。本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，预计担保额度累计不超过人民币5,000万元，被担保对象经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，被担保的子公司未提供反担保，但本次担保风险仍处于公司可控制范围之内，公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十七）审议并通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经审议，结合自身经营活动实际情况以及未来发展规划的需要，董事会同意同意增加经营范围，经营范围变更为“新材料技术研发;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售; 高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售; 玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;塑胶表面处理; 模具制造;模具销售;石墨及碳素制品制造;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 根据《上市公司章程指引》（2023年修订），结合公司经营活动实际情况，对“第一百五十六条 公司的利润分配政策”做了修订。除上述修订外，章程其他条款保持不变。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十八）审议并通过了《关于开展聚丙烯期货套期保值业务的议案》经审议：董事会同意公司在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币2,000 万元（含本数）额度内以自有资金开展聚丙烯期货套期保值业务，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。
公司编制的《关于开展聚丙烯期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与此议案一并经公司董事会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。保荐机构出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十九）审议并通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查独立董事谢泓、章明秋、甘露的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（二十）审议并通过了《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
公司审计委员会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（二十一）审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年4月17日（星期三）下午15:30召开公司2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件：
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、东莞证券股份有限公司出具《关于广东奇德新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；
5、东莞证券股份有限公司出具《关于广东奇德新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
6、东莞证券股份有限公司出具《关于广东奇德新材料股份有限公司使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管
理的核查意见》；
7、东莞证券股份有限公司出具《关于广东奇德新材料股份有限公司关于开展聚丙烯期货套期保值业务的核查意见》
8、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东奇德新材料股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
广东奇德新材料股份有限公司
董事会2024年3月28日