国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星宇股份2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），星宇股份于2020年10月公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，募集资金净额1,490,604,717.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2020）00131号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
149,060.47
| 募集资金净额 |
减：以前年度使用金额 58,818.46
| 项目 | 金额 |
加：以前年度利息收入扣除手续费净额 5,405.64
加：尚未从募集资金账户转出的发行中介费用 -
| 本年期初募集资金余额 |
95,647.65
减：本年度使用金额 24,127.96
减：从募集资金账户转出的发行中介费用 -
加：本年度利息收入扣除手续费净额2,459.05
| 募集资金专储账户余额 |
73,978.74
二、募集资金管理和存放情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明确规定，并有效执行。公司监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金专款专用。
2020年10月28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司实际履行不存在违反《募集资金专户存储三方监管协议》、违规变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截止2023年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券募集资金存储专户余额为73,978.74万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 |
| 账户类别 | 账户余额 |
中信银行股份有限公司常州分行 8110501012001631581 募集资金专户 7,020.61
中信银行股份有限公司常州分行 8110501014201654734 募集资金理财专户
30,084.88
| 中国建设银行股份有限公司常州 |
新北支行
32050162843600003850 募集资金专户 6,773.19
| 中国建设银行股份有限公司常州 |
新北支行
32050162843609688888募集资金理财专户
30,075.00
中信银行股份有限公司常州分行 8110501012601631573 募集资金专户 25.06
| 开户银行 | 银行账号 |
| 账户类别 | 账户余额 |
73,978.74
| 合计 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
公司募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过8亿元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会和保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金理财产品账户余额60,159.88万元（含利息）。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2021年12月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。截至
2023年12月31日，使用银行承兑汇票置换可转换公司债券募集资金项目金额3,427.55万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年7月20日和2022年8月5日，公司分别召开第六届三次董事会会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案》，将“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“星宇股份智能制造产业园五期”项目。
2024年2月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一的模具工厂项目基建期延期至2024年，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：星宇股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元募集资金总额
150,000.00
本期投入募集资金总额
| 24,127.96 |
变更用途的募集资金总额
| 54,500.00 |
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
36.33%
82,946.42
承诺投资
项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本期投入
金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化
智能制造产业园模
具工厂
57,000.00
| 57,000.00 | 57,000.00 | 57,000.00 | 9,372.23 | 23,794.58 |
-
41.74
| 33,205.42 |
尚未达到预定使用状态
不适用 不适用
否
智能制造产业园电
子工厂
54,500.00
| 54,500.00 | 711.51 | 711.51 | - |
-
| 711.51 | 100.00 |
不适用 不适用
不适用
否
补充流动
资金
| 38,500.00 | 37,560.47 | 37,560.47 | - | 37,548.13 |
-
99.97
| 12.34 |
不适用 不适用
不适用
否
智能制造产业园五
期
是
-
| 53,788.49 | 53,788.49 | 14,755.73 | 20,892.20 |
-
38.84
| 32,896.29 |
尚未达到预定使用状态
不适用
不适用
否
合计
| 150,000.00 | 149,060.47 | 149,060.47 | 24,127.96 | 82,946.42 |
-
55.65
| 66,114.05 |
未达到计划进度原因
公司统筹规划实施募投项目的各项资源，按照轻重缓急的原则有序逐步实施，其中：
模具工厂项目基建期三年，2021年为第一年，即项目基建原计划于2023
| 年第四季度完成。在实际推进过程中，由于受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金投资风险，公司审 |
慎控制投资进度，导致整个项目建设进度较原计划有所延后。2024年2
将模具工厂项目基建期延期至2024年，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。电子工厂项目基建期三年，原拟以2022年为第一年，2021
| 年实际累计投入金额主要为设计费和 |
前期准备费用。
年
| 8 |
月电子工厂项目变更为“智能制造产业园五期”项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明
“智能制造产业园电子工厂”项目可行性发生变化，原计划该项目用于车灯LED模组及其他电
子模组生产和检测，主要为扩大车灯电子生产规模。经慎重考虑，公司拟通过提升现有电子工厂生产效率以及在现有厂房条件下优化生产布局、适度增加电子产线等方式以满足后续客户订单需
求。公司预计贯穿式前部车灯将具有良好的前景和巨大的市场，为最大化提高募集资金使用效
| 益，公司拟将本次发行原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”变更为“星宇股份智能 |
制造产业园五期”，实施主体为星宇股份，实施地点在常州市新北区黄河西路
号。
2022年
月
日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过将“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“智能制造产业园五期”项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
年
| 12 |
月
过了《关于使用暂时闲置的公开发行A
| 股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公 |
司使用公开发行A
产品，最高额度不超过
亿元，自公司董事会审议通过之日起
个月内有效。公司
| 监事会和保荐 |
机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至2023年
月
可转换公司债券募集资金理财产品账户余额50,659.88万元（含利息）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
募集资金结余的金额及形成原因
不适用
募集资金其他使用情况
日，公司公开发行2021
年
| 12 |
月
日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议
| 通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以 |
募集资金等额置换。截至2023年
月
日，公司使用银行承兑汇票置换可转换公司债券募集资金项目金额3,427.55万元。