江西国泰集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（汪志刚）
2023年度，本人作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《江西国泰集团股份有限公司章程》和《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，凭借丰富的法律专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
汪志刚先生，1973年10月出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江西智库第一届专家委员会专家，兼任广东正业科技股份有限公司、九江善水科技股份有限公司独立董事。2020年5月6日至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会4次，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
| 出席董事会及列席股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 |
| 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
| 出席董事会专门委员会会议情况 | |||||
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为审计委员会委员，在定期报告制作期间，切实履行相关职责，根据公司内部控制的要求，对公司的年度内部控制评价报告进行了审核，并按规定报董事会审议；就审计报告编制与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，对选聘年审会计师事务所进行了把关论证，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时。
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，就总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书的履历及相关资料进行认真审查，
分析其教育背景、工作经历等是否胜任所聘岗位的职责要求，是否具备与其行使职权相应的任职条件，并按规定提交公司董事会审议，履行了提名委员会主任委员的相关职责。
3、现场考察情况
报告期内，本人多次到公司及其子公司（江西宜丰国泰化工有限责任公司、江西永宁科技有限责任公司）进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
4、公司配合本人工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员与本人保持了定期的沟通,使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
5、与中小股东沟通交流的情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，报告期内，本人通过股东大会、2023年半年度业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音,及时回应投资者关切。未来，本人将会进一步丰富与中小股东的沟通方式，畅通与中小股东的沟通交流渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
对于公司提交上年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联
交易预计情况的相关资料，本人结合公司正常业务开展需要以及基于正常商业判断，认为相关执行及预计情况符合公司实际情况，且交易原则统一为执行市场价，定价公允合理，符合法律法规的规定。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，本着实事求是的态度，本人对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，认为下属子公司江西三石有色金属有限公司、江西宏泰物流有限公司、江西拓泓新材料有限公司、江西永宁科技有限责任公司、江西澳科新材料科技股份有限公司、江西国泰利民信息科技有限公司及其全资子公司江西虔安电子科技有限公司申请银行贷款或授信额度均基于其自身业务发展需要，且充分评估自身经营状况、资信情况及偿债能力确定的金额，公司为上述贷款或授信提供担保有利于其业务持续发展，提高经营效率和盈利能力。同时考虑公司能够日常监管到被担保对象经营及财务状况，因此本人判断上述担保行为不存在重大风险。
经核查，报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金使用相关情况。
4、并购重组情况
报告期内，公司没有发生并购重组相关情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人认真核查总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书的履历及相关资料，本人认为：公司本次审议聘任高级管理人员是根据相关法律法规和《公司章程》等规定提出的，所涉人员的提名、审议、表决聘任程序均符合相关规定；所聘任人员均具备其行使职权相适应的任职条件及履职所需相关知识、经验与能力。
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
6、聘任会计师事务所情况
公司第六届董事会第三次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于选聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。本人认为：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计工作的要求。公司此次续聘其为2023年度财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，此议案已经公司2022年年度股东大会审议通过并已分派实施。本人认为：
公司2022年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。本次董事会审议公司2022年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，无信息
披露违规的事项发生。
10、内部控制的执行情况本人认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告,认为公司内控制度符合法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。一年来，内部控制体系总体运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了较大作用。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分运用本人专业特长积极提供科学、合理的决策建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
独立董事：汪志刚
2024年3月26日