证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2024-029债券代码：148216 债券简称：23新化01债券代码：148437 债券简称：23新化K1
新疆中泰化学股份有限公司关于公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2024年3月20日披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-016），公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的立案告知书（证监立案字0362024003号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
2024年3月24日，公司披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-026），中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）对公司及相关责任人出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕2号）、《关于对杨江红采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕3号）、《关于对冯斌、刘洪、江军、王海玲、彭江玲、黄增伟采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕4号）。详细内容见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
2024年3月27日，公司及相关责任人收到新疆证监局出具的《行政处罚事先
告知书》（〔2024〕3号）、（〔2024〕5号）。现将有关情况说明如下：
一、《行政处罚事先告知书》（〔2024〕3号）内容如下
新疆中泰化学股份有限公司、彭江玲、刘洪、江军、张清华、吕文瀚、丁永众：
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由新疆证监局（以下简称我局）调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。
经查明，中泰化学涉嫌违法的事实如下：
（一）2022年年度报告中存在虚假记载
为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技有限公司及中泰大佑物字（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元，分别占《2022年年度报告》中披露营业总收入及营业总成本的7.60%、7.75%。
（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、
重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
中泰化学分别于2023年3月20日、2023年8月18日在深圳证券交易所面向合格投资者公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23 新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。此外，中泰化学于2019年9月至2022年9月在中国银行间市场交易商协会发行的债务融资工具存续期间，作为发行人在银行间债券市场披露了2021年、2022年年度报告。中泰化学上述2022年虚增收入、虚增成本及2021、2022年未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致上述募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。我局认为，中泰化学的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）第七条的规定构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款的规定，时任中泰化学财务总监彭江玲，任职期间全面负责中泰化学财务管理工作，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任中泰化学董事、总经理刘洪，任职期间负责中泰化学整体生产经营管理工作，是对上述全部信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。现任中泰化学董事、总经理江军，未能保证中泰化学及时履行信息披露义务，是中泰化学信息披露违法行为
的其他直接责任人员。中泰化学监事张清华，自2020年7月以来分别担任中泰集团财务副总经理、财务总经理，参与审批了中泰集团部分占用上市公司资金的方案是上述非经营性资金占用问题的其他直接责任人员。中泰化学副总经理吕文瀚，负责上市公司采购管理和协调工作，是应当对上述部分虚增收入事项负责的其他直接责任人员。中泰化学副总经理丁永众，负责中泰化学产成品和原材料运输管理工作，是应当对中泰化学部分资金占用事项负责的其他直接责任人员。根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定及《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），我局拟决定：
1、对中泰化学责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
2、对彭江玲给予警告，并处以150万元罚款；
3、对刘洪给予警告，并处以60万元罚款；
4、对江军给予警告，并处以60万元罚款；
5、对张清华给予警告，并处以60万元罚款；
6、对吕文瀚给予警告，并处以50万元罚款；
7、对丁永众给予警告，并处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交新疆证监局，逾期则视为放弃上述权利。
二、《行政处罚事先告知书》（〔2024〕5号）内容如下
杨江红:
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由新疆证监局（以下简称我局）调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。经查明，中泰化学涉嫌违法的事实如下：
（一）2022年年度报告中存在虚假记载
为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技有限公司及中泰大佑物字（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元，分别占《2022年年度报告》中披露营业总收入及营业总成本的7.60%、7.75%。
（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
中泰化学分别于2023年3月20日、2023年8月18日在深圳证券交易所面向合格投资者公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报
告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23 新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。此外，中泰化学于2019年9月至2022年9月在中国银行间市场交易商协会发行的债务融资工具存续期间，作为发行人在银行间债券市场披露了2021年、2022年年度报告。
中泰化学上述2022年虚增收入、虚增成本及2021、2022年未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致上述募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。
我局认为，中泰化学的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）第七条的规定构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的”信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款的规定，时任中泰化学董事长杨江红任职期间全面负责中泰化学管理事务，对中泰化学及其子公司虚增收入规模负有主要责任，且直接参与上市公司及其子公司与控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定及《人民银行、证监会发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），我局拟决定：
对杨江红给予警告，并处以250万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交新疆证监局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。根据《行政处罚事项告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以新疆证监局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
公司将深刻反思吸取教训，加强内部治理规范，认真进行整改并严格遵守相关法律法规规定，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日