证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2024-019
唐山冀东水泥股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会于2024年3月15日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会第二次会议的通知，会议于2024年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于<公司2023年年度报告及报告摘要>的议案》表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2023年年度报告》《唐山冀东水泥股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议并通过《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会2023年度工作报告》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议并通过《关于<公司2023年度董事会决议执行情况报告>的议案》表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
四、审议并通过《公司总经理2023年度工作报告》表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
五、审议并通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2023年度财务决算报告》。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议并通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司净利润-1,498,372,974.14元，年末可供分配利润7,671,218,232.17元；公司2023年度母公司实现净利润1,210,685,711.58元，年末可供分配利润11,220,883,690.62元。公司2023年12月31日母公司的法定盈余公积累计金额已达到注册资本的50%，拟不再提取法定盈余公积。
根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度合并报表归属于母公司净利润为亏损，不满足公司实施现金分红的条件，公司2023年度拟计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。
留存未分配利润将用于满足公司战略发展和日常经营需求，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
八、审议并通过《关于<公司2023年度社会责任报告>的议案》表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2023年度社会责任报告》。
九、审议并通过《关于公司2023年度审计费用的议案》根据2023年度财务及内控审计工作的实际完成情况，拟定公司2023年度财务报表审计费用为265万元，内部控制审计费用为115万元。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司非独立董事2023年度薪酬的议案》根据公司薪酬管理的相关规定，公司拟确定在公司领取薪酬的非独立董事2023年度薪酬如下：
（一）现任非独立董事拟确定的2023年度薪酬
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额 |
| 孔庆辉 | 党委书记、董事长 | 65.43 |
| 刘 宇 | 副董事长、总经理 | 25.80 |
| 任前进 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 73.70 |
| 刘素敏 | 董事、副总经理、首席数字官（兼） | 76.17 |
注：1.孔庆辉于2023年8月任金隅集团副总经理，其自2023年9月起不在公司领取薪酬；刘宇自2023年9月任公司总经理起，在公司领取薪酬；朱岩、王向东不在公司领取薪酬。
2.上述在公司领取薪酬的非独立董事，2023年度薪酬总额由2023年度基薪、2023年度考核薪酬及其他奖项组成。
（二）离任非独立董事拟确定的2023年度薪酬
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额 |
| 李 衍 | 董事、总经理 | 57.06 |
注：原董事、总经理李衍于2023年9月辞任，其2023年1-9月薪酬在公司领取。
根据“董事会在讨论董事个人薪酬时，该董事应当回避”的监管要求，
该议案由董事朱岩、王向东及三位独立董事进行审议。表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司非董事高级管理人员2023年度薪酬的议案》根据公司薪酬管理的相关规定，公司拟确定非董事高级管理人员2023年度薪酬如下：
（一）现任非董事高级管理人员拟确定的2023年度薪酬
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额 |
| 魏卫东 | 副总经理 | 77.67 |
| 李建防 | 副总经理、总法律顾问 | 69.78 |
| 许 利 | 副总经理 | 4.72 |
| 杨北方 | 财务总监 | 63.76 |
| 胡 斌 | 总经理助理 | 5.05 |
注：1.许利、胡斌于2023年11月任现职，其薪酬为就任当前职务的薪酬；李晶于2024年2月任现职，其2023年度薪酬无需提请董事会审议。
2.上述领取薪酬的高管，2023年度薪酬总额由2023年度基薪、2023年度考核绩效及其他奖项组成。
（二）离任高级管理人员拟确定的2023年度薪酬
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额 |
| 侯光胜 | 总经理助理、营销总监（兼） | 45.53 |
| 关 悦 | 总经理助理、首席安全官（兼） | 44.57 |
注：侯光胜及关悦于2023年10月辞任，其2023年1-9月薪酬在公司领取。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十二、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则及相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，经过确认计提相应减值准备共计
33,942.33万元，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润26,933.56万元。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于计提减值准备的公告》。
十三、审议并通过《关于公司对部分资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保的议案》
为满足部分资产负债率未超过70%的控股子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，公司拟对其提供融资担保62,100万元。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对部分资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保的公告》。
十四、审议并通过《关于公司对部分资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的议案》
为满足部分资产负债率超过70%的控股子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，公司拟对其提供融资担保12,000万元。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对部分资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的公告》。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》
为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山冀东）日常生产经营中的融资需求，公司拟按照持股比例（持股50%）为鞍山冀东
提供融资担保10,000万元。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见本公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的公告》。
十六、审议并通过《关于<北京金隅财务有限公司风险评估报告>的议案》表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》。
十七、审议并通过《关于<董事会审计委员会对年审会计师履职情况评估及其履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会审计委员会对年审会计师履职情况评估及其履行监督职责情况报告》。
十八、审议并通过《关于<吸收合并合资公司标的矿业权业绩承诺期满减值测试报告>的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并合资公司标的矿业权业绩承诺期满减值测试报告》。
十九、审议并通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于
召开2023年度股东大会的通知》。上述第一项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十二项、第十七项、第十八项议案经审计委员会审核无异议后提交本次董事会审议；上述第十项、第十一项议案经薪酬与考核委员会审核无异议后提交本次董事会审议。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2024年3月28日