中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对美新科技使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1847号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,971.6939万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币14.50元/股，募集资金总额为人民币43,089.56万元，扣除发行费用人民币6,997.86万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币36,091.70万元。
中金公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）已于2024年3月8日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2024）第441C000081号《验资报告》。公司已对上述募集资金的存放和使用进行了专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途及第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期） | 51,015.97 | 51,015.97 | 27,091.70 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,353.11 | 4,353.11 | 1,000.00 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 15,462.73 | 15,462.73 | 1,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 95,831.81 | 95,831.81 | 36,091.70 | |
三、本次增资的基本情况
为确保首次公开发行股票募投项目顺利实施，公司拟对募投项目“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”的实施主体美新科技（建瓯）有限公司（以下简称“美新建瓯”）以现金形式进行增资，增资金额为185,818,300元，其中100,000,000元计入注册资本，85,818,300元计入资本公积。
四、本次增资对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：美新科技（建瓯）有限公司
统一社会信用代码：91350783MA8U9HYK4W
法定代表人：林东融
成立时间：2021年11月18日
注册资本：5,000.00万元人民币
注册地址：福建省建瓯市徐墩镇丰乐村马路街18号
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；高性能纤维及复合材料制造；地板制造；家居用品制造；货物进出口；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源加工；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东情况
目前公司持有美新建瓯100%的股权，本次增资事项完成后，公司将继续持有美新建瓯100%的股权。
3、主要财务数据
美新建瓯最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 总资产 | 4,624.22 | 1,966.90 |
| 净资产 | 2,902.83 | 1,959.90 |
| 净利润 | -57.07 | -40.10 |
注：以上财务数据已经审计。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司美新建瓯增资以实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，公司已对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于2024年3月27日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为确保首次公开发行股票募投项目顺利实施，同意公司对募投项目“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”
的实施主体美新科技（建瓯）有限公司以现金形式进行增资，增资金额为185,818,300元。
（二）监事会意见
公司于2024年3月27日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为确保首次公开发行股票募投项目顺利实施，同意公司对募投项目“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”的实施主体美新科技（建瓯）有限公司以现金形式进行增资，增资金额为185,818,300元。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，不影响募投项目建设的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对美新科技本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 余鹏 | 古东璟 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日