证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-013
无锡新洁能股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、
预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩
余部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：120.7990万股
? 限制性股票回购价格：42.40元/股
2024年3月27日，无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，同意回购注销134名激励对象120.7990万股限制性股票。经公司2021年第五次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划情况
1、公司于2021年11月11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案发
表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月12日至2021年11月21日，公司对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2021年11月25日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2021年11月29日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得了股东大会的批准。同时公司于2021年12月4日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2021年12月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于调整无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2021年12月18日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
6、公司于2021年12月22日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
7、公司于2021年12月22日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月22日为首次授予日，以84.25元/股的价格授予141名激励对象121.65万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。
8、2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2022年2月17日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划以2021年12月22日为首次授予日，以84.25元/股的价格授予136名激励对象
114.1万股限制性股票。
9、公司于2022年3月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年4月11日召开2022年度股东大会审议通过该议案，同意以14,282.1万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股。2022年4月21日，公司披露了2021年年度权益分派实施公告，以2022年4月26日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每股转增
0.4股。因此首次预留授予的114.1万股增加至159.74万股。
10、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》，同意以2022年10月26日为股权激励预留授予日，以调整后的授予价格59.77元/股授予10
名激励对象17.80万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
11、2022年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并于2022年12月2日披露了《股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》，本次激励计划以2022年10月26日为预留授予日，以59.77元/股的价格授予10名激励对象17.8万股限制性股票。
12、2022年12月28日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意以59.77元/股的价格回购公司3名离职人员总计1.40万股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司于2022年12月30日披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。2023年3月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成，公司股本变更为213,004,309股。
13、公司分别于2023年3月20日和2023年4月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月20日，公司总股本为213,004,309股，本次转增85,201,724股后，公司总股本为298,206,033股。新增股份已于2023年4月24日流通上市。
14、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为132名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。公司拟回购1名离职对象0.14万股(2022年度权益分派完成后将变更为0.196万股)，独立董事对上述议案发表了同意的意见，该回购事项已于2023年6月16日完成，公司股本变更为298,204,073股。
15、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司2021年限制性股票激励计划激励对象中6名激励对象因退休或离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获得但尚未解除限售的限制性股票1.225万股。该回购事项已于2023年11月16日完成，公司股本变更为298,191,823股。
16、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为9名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售11.2840万股限制性股票。公司拟回购1名离职对象2.352万股，独立董事对上述议案发表了同意的意见。该回购事项已于2024年3月25日完成，公司股本变更为298,168,303股。
二、本次限制性股票拟回购注销的依据、数量和价格
（一）回购注销的依据及数量说明
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第二条的规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为1,476,561,366.82元，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售“2023年公司营业收入总额不低于18亿元”的业绩考核条件，公司拟将首次授予126名激励对象及预留授予9名激励对象共134名（1名同时为首次授予及预留授予对象）第二个解除限售期对应的限制性股票合计120.7990万股进行回购注销，占目前公司总股本的0.41%。
（二）限制性股票回购价格调整说明
根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三条：回购价格的调整方法相关规定：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为每股限制性股票的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为每股限制性股票的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。调整后的回购价格以四舍五入方式保留两位小数。公司于2022年4月进行了权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本142,821,000股为基数，每股派发现金红利0.575元（含税），根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，对回购价格调整为59.77元/股。公司于2023年4月进行了权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本213,004,309股为基数，每股派发现金红利0.409元（含税），根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，对回购价格调整为42.40元/股。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源
本次首次授予和预留授予的第二个解除限售期回购股票的价格为42.40元/股，回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票120.7990万股，公司应支付的回购金额为51,218,776元，回购资金来源于公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,207,990 | -1,207,990 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 296,960,313 | 0 | 296,960,313 |
| 股份合计 | 298,168,303 | -1,207,990 | 296,960,313 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的
120.7990万股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
1、公司已就本次解除限售及回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；
2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况均符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
３、本次回购注销，公司尚需依法履行信息披露义务及办理相关限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2024年3月28日