北京中科三环高技术股份有限公司
关联交易管理办法（2024年3月修订，尚需提交2023年年度股东大会审议）
为规范中科三环高技术股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其他关联人之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联人的资金往来，保证公司与关联方关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件、行业规定及公司章程的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称本办法）。
第一章 关联人、关联关系、关联交易
第一条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其
他组织）。公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、动力、燃料；
（十三）销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条 公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。
第二章 关联交易原则
第九条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十条 关联董事和关联股东回避表决原则。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
商品、劳务、资产等的交易价格。
第十二条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价款的管理:
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应由董事会审议。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当按相关规定进行审计和评估，并应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第十七条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条 公司与关联人发生第六条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用第十四条和第十五条的规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
（一）对涉及本办法第七条之规定的关联交易事项，由提案人向董事会提交关联交易的专项报告，专项报告中应当说明：
（1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；
（3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（五）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决。
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，法律法规、公司章程及本办法另有规定的除外。
（七）关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（八）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。
（九）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职
的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十二条 股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第二十三条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效，法律法规、公司章程及本办法另有规定的除外。
第五章 公司独立性及对控股股东的特别限制
第二十四条 公司应当保持资产完整、公司人员独立、公司财务独立、公司机构独立以及公司业务独立。
（一）公司资产完整。公司应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（二）公司人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）公司财务独立。公司应建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）公司机构独立。公司应建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）公司业务独立。公司的主营业务应该独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第二十五条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第二十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（五）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第二十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用做专项审计并出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十八条 存在股东违规占用上市公司资金的情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，并应立即冻结该股东所持有的公司股份，以偿还其占用的资金。
第二十九条 公司不得为控股股东或公司持股 50％以下的其他关联人提供担保。
第六章 关联交易信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十二条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，并应当披露符合《深圳证券交易
所股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告。公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。第三十三条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人介绍；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十四条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十五条 公司与关联人达成的如下关联交易，可以免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行相关义务，但属于第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向第三条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十六条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。
第七章 对子公司关联交易的管理
第三十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司及其控制的其他公司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第七条的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。子公司及其控制的其他公司董事会应指定专人与公司董事会秘书联络，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议，并协助董事会秘书按规定程序办理公告。
公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，比照本办法的有关规定履行信息披露。
第三十八条 就任控股子公司董事的公司董事、高级管理人员及公司投资管理部门负责人对子公司及其控制的其他公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司董事会负责，必要时应以书面的形式及时、准确和完整地向公司董事会报告。
第三十九条 各子公司及其控制的其他公司应根据本关联交易管理办法修订其《公司章程》或相关内控制度。
第八章 法律责任
第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四十一条 当董事会怠于行使上述职责时，连续90日以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、半数以上独立董事或者监事会，有权在报地方证
券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第四十二条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。第四十三条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第九章 附则
第四十四条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。
第四十五条 本办法所述“以上”含本数，“以下”不含本数。
第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。