证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2024-003
北京中科三环高技术股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四次会议通知于2024年3月15日以电子邮件等方式发送至全体董事。
2、本次会议于2024年3月26日在北京以现场方式和视频方式召开。
3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
4、本次会议由董事长王震西先生主持，监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
2、审议通过了公司2023年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
公司2023年度董事会工作报告的主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《北京中科三环高技术股份有限公司2023年年度报告》第三、四节的相关内容。
3、审议通过了公司2023年度总裁工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了公司2023年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了公司2023年度利润分配预案；
经天职国际会计师事务所审计，公司2023年度母公司实现的净利润为216,292,062.52元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金21,629,206.25元，2023年度可供股东分配的利润为194,662,856.27元，结转年初未分配利润1,059,585,974.97元，减去2023年派发的2022年度现金红利121,572,577.30元，减去其他调整21,033,142.14元，累计未分配利润为1,111,643,111.80元。以公司2023年12月31日总股本1,215,725,773股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），共计60,786,288.65元。未分配利润余额结转至下一年度。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了公司关于为控股子公司提供贷款担保的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
7、审议通过了公司关于预计2024年度日常关联交易的议案；
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时回避表决，表决结果如下：
（1）公司与赣州科力稀土新材料有限公司的关联交易预计。
关联董事王震西先生回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（2）公司与北京三环希融科技有限公司的关联交易预计。
关联董事王震西先生、胡伯平先生、黄国兴先生、李凌先生回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）公司与江西南方稀土高技术股份有限公司的关联交易预计。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）公司与肇庆三环京粤磁材有限责任公司的关联交易预计。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）公司与博迈立铖科环磁材（南通）有限公司的关联交易预计。关联董事王震西先生、胡伯平先生回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）公司与台全金属股份有限公司的关联交易预计。
关联董事钟慧静女士回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（7）公司与福州泰全工业有限公司的关联交易预计。
关联董事钟慧静女士回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（8）公司与TAIGENE H.K. COMPANY LIMITED的关联交易预计。关联董事钟慧静女士回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（9）公司与TRIDUS INTERNATIONAL INC的关联交易预计。关联董事David Li先生回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了公司关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。
9、审议通过了公司关于向银行申请综合授信额度的议案；
为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定同意：向中国民生银行股份有限公司北京分行、广发银行股份有限公司北京宣武门支行、中国进出口银行北京分行和中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行共申请20亿元综合授信额度（其中：向中国进出口银行北京分行申请的综合授信额度不超过5亿元，向广发银行股份有限公司北京宣武门支行申请的综合授信额度不超过10亿元，向中国民生银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度不超过2亿元，向中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行申请的综合授信额度不超过3亿元），期限二年。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了关于公司及控股子公司使用自有资金购买银行结构性存款的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于使用自有资金购买银行结构性存款的公告》。
11、审议通过了公司关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的议案；
公司拟同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
13、审议通过了公司《2023年环境、社会及管治报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
14、审议通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
15、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
16、审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案；
根据公司实际情况，经研究决定拟调整公司独立董事的津贴：独立董事的津贴从每人每年15万元人民币调整为每人每年18万元人民币（税前）。独立董事沈保根先生、刘东进先生和王彦超先生回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
17、审议通过了公司关于成立可持续发展部的议案；
为更好适应公司市场需求以及公司战略发展需要，更好满足各利益相关方的期望，助力公司紧跟国际及行业管理趋势，持续提升公司环境、社会及治理绩效和相关规范化管理水平，经研究决定，公司拟成立可持续发展部。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过了关于部分募投项目延期的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关
于部分募投项目延期的公告》。
19、审议通过了关于修改《公司章程》及其附件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《独立董事管理办法》等相关文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修改。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。上述制度具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
20、审议通过了公司关于修改《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述制度具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
21、审议通过了公司关于修改《关联交易管理办法》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
上述制度具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
22、审议通过了关于改选公司董事的议案；
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
23、审议通过了关于聘任公司代理总裁的议案；
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员变更的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
24、审议通过了公司关于召开2023年年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2024年3月28日