无锡航亚科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《无锡航亚科技股份有限公司有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三至第四条规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，履行委员义务。
第六条 公司设立内部审计部，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
第七条 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应配合监事会监事的审计活动。第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十四条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条 审计委员会召开定期会议和临时会议应在会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审计事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间不低于十年。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第五章 附 则
第二十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效。本规则生效后原《董事会审计委员会议事规则》自动废止。
第三十条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本规则解释权归属公司董事会。
无锡航亚科技股份有限公司董事会2024年03月27日