康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
独立非执行董事工作制度
中国 北京2024年3月
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总 则第一条 为完善康龙化成（北京）新药技术股份有限公司(“公司”)治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所的上市规则(包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)、和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，制定《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立非执行董事工作制度》（“本制度”）。
第二条 独立非执行董事系指不在公司担任除独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司设独立非执行董事4名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则独立非执行董事占董事会成员的比例不得低于三分之一或至少三位（以较高者为准），且至少包括一名会计/财务专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计/财务专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立非执行董事的任职资格第四条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立非执行董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第五条 担任公司的独立非执行董事必须具备以下任职条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定（包括《上市规则》第三章中有关独立性的要求），具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》以及本制度规定的独立性要求；
（三） 有五年以上履行独立非执行董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公
司章程》以及本制度规定的其他条件。
在评估前款所述《上市规则》第三章中有关独立性的要求时，香港联交所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：
（一） 该董事曾从核心关连人士（定义见《上市规则》）或上市发行人本身，
以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。然而，在不抵触《上市规则》条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事；
（二） 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：
甲、 上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；
或乙、 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市发行人控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；
（三） 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（四） 该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（五） 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连
；
（六）该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者；及
（七）该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的核心关连人士。
第六条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）及最多七家位处任何交易所上市公司（含本公司）担任独立董事/独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
就《上市规则》第3.13(6)条而言，任何与上市发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹，皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下，该董事最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下，上市发行人将要向本交易所提供一切有关信息数据，让香港联交所得以作出决定。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换第七条 独立非执行董事由股东大会选举产生或更换。独立非执行董事任期3年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过6年。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立非执行董事候选人。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。在发布召开选举独立非执行董事的股东大会通知时，应当按法律及其他适用于公司的规则要求以适当形式披露独立非执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立非执行董事履历表、《上市规则》附录十四《企業管治守則》第B.3.4条所要求的资料等）。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第八条 以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，除应当符合《上市规则》第3.10（2）条的相关要求外，还应至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 公司应当在选举独立非执行董事的股东大会召开前，向公司股票上市地证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等相关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会
的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立非执行董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任职条件或者独立性要求的，公司股票上市地证券交易所可以对独立非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。公司在召开股东大会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。公司股票上市地证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十一条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。
第十二条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立非执行董事不符合本制度第五条第（一）项及第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占比例不符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日后尽快（至迟于六十日内）完成补选。
第十三条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立非执行董事人数不符合中国证监会、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立非执行董事的职责
第十四条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十五条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立非执行董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定的其他事项。第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（即独立董事专门会议，全文同）。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议通知由召集人在会议召开前3日通过电子邮件或短信、电话等方式通知全体独立非执行董事，会议通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期等。经全体独立非执行董事一致同意，通知时限可不受上述限制。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十二条 独立董事专门会议应由半数以上独立非执行董事出席或委托出席方可举行。独立非执行董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。独立非执行董事委托其他独立非执行董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。如有需要，公司执行董事、非执行董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但该等列席人员对会议议案没有表决权。
第二十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
本制度第十五条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议作出决议/审查意见需经全体独立非执行董事过半数同意。
第二十四条 独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且应至少包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》履行职责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并出面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论与审议。
第二十六条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条 公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十九条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、公司股票上市地证券交易所、中国上市公司协会可
以提供相关培训服务。
第三十一条 独立非执行董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。深圳证券交易所鼓励独立非执行董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第三十二条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
第五章 独立非执行董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立非执行董事适当的津贴。独立非执行董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 其他第三十九条 公司可以根据实际需要建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。第四十条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。第四十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司股票上市地证券交易所的上市规则执行。
本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》的有关规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
（以下无正文）