证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2024-011
北京雪迪龙科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日（星期二）下午15:00在公司会议室，以现场会议与远程视频会议结合的方式召开第五届董事会第十次会议，本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2024年3月15日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》；
公司第五届董事会独立董事潘嵩先生、王辉先生及田贺忠先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将于公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》；
公司总经理缑冬青女士向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》。表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》；
会议同意2023年年度报告全文及其摘要的议案。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《2023年年度报告全文及其摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》；
董事会在充分考虑未来经营情况和投资者回报的前提下，拟定公司2023年度利润分配方案为：
以公司2023年12月31日总股本635,760,924股扣除公司2023年权益分派实施时股权登记日已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。
在本次利润分配方案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，公司将按分配比例不变的原则进行相应调整。
本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的要求。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2023年度利润分配方案的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（六）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（七）审议通过《关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作。在2023年年度审计工作中，能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（八）审议通过《2023年度社会责任报告》；
公司《2023年度社会责任报告》能够客观真实的反映公司2023年度在促进经济、社会及生态环境可持续发展领域及践行社会责任等方面的具体表现和成绩，同意该报告的全部内容。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
《2023年度社会责任报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（九）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
经核查公司第五届董事会独立董事潘嵩先生、王辉先生及田贺忠先生的任职情况、自查情况以及2023年度工作情况，公司董事会认为，上述人员不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，上述人员独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》等对独立董事独立性的相关要求。独立董事潘嵩先生、王辉先生及田贺忠先生回避表决。表决结果：赞成4票，占有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；会议同意根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件相关规定对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。《关于修订<公司章程>部分条款的公告》及《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十一）审议通过《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》；会议同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》部分条款进行修订，同意执行修订后的《独立董事制度（2024年修订）》，以规范指导公司的实际工作。表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。《独立董事制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十二）审议通过《独立董事专门会议工作制度》；
会议同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。本议案无需提交股东大会审议通过。《独立董事专门会议工作制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十三）审议通过《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》；
因业务开展需要，公司全资子公司北京雪迪龙环境科技有限公司及其子公司江西雪迪龙科技有限公司、郑州尚蜂环境科技有限公司，北京华准检测技术有限公司，北京雪迪龙信息科技有限公司，雪迪龙国际贸易（香港）有限公司，广州华鑫工程技术有限公司，拟向银行申请银行综合授信额度，经会议决议，同意公司为上述全资子公司此次申请银行综合授信额度提供担保，总担保额度不超过3,300万元。上述全资子公司须在各自审议通过的担保额度范围内向银行申请综合授信。本次担保期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，具体项目担保期限以全资子公司与银行签订的相关协议为准。关联董事敖小强先生、缑冬青女士回避表决。
表决结果：赞成5票，占有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十四）审议通过《关于为全资子公司环境能源申请银行授信额度提供担保的议案》；
董事会同意为全资子公司北京雪迪龙环境能源技术有限公司拟向银行申请银行综合授信额度提供担保，总担保额度不超过1,200万元。同意将本议案提交公司股东大会审议。本次担保期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体项目担保期限以全资子公司与银行签订的相关协议为准。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。《关于为全资子公司环境能源申请银行授信额度提供担保的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（十五）审议通过《关于以自有资金向全资子公司增资的议案》；会议同意公司使用自有资金100万欧元（折合人民币约800万元，不含手续费）对SDL Technology Investment Ltd.进行增资，以支持ORTHODYNE S.A.厂房改扩建及其发展，增资后公司仍持有其100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；会议同意于2024年4月18日（星期四）下午14:30在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》等九项议案。表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日