中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对正海磁材2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654号），公司向社会公开发行面值总额1,400,000,000.00元的可转换公司债券，每张面值100元，共计1,400.00万张，期限6年。公司募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币4,891,292.46元后，实际募集资金净额为人民币1,395,108,707.54元。上述募集资金已于2022年11月29日到账。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已于同日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2022）第030019号）。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
2023年度，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）38,243.32万元。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为60,105.32万元（含利息1,885.60万元），其中60,000.00万元用于购买现金管理产品暂未到期，剩余105.32万元均存放于公司募集资金专项账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司结合自身实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。2022年12月6日，公司与招商银行股份有限公司烟台分行、保荐人中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》；2022年12月7日，公司、公司全资子公司南通正海磁材有限公司与江苏银行股份有限公司南通分行及保荐人中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》；2022年12月9日，公司与中国农业银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、保荐人中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司存放于中国农业银行股份有限公司烟台长江路支行（专户账号：
15392201040019317）用作补充流动资金的募集资金已按规定使用完毕，并将此账户结余金额（主要为募集资金产生的利息收入）转入公司基本户。鉴于上述募集资金专户不再使用，公司决定对上述募集资金专户进行销户处理。2023年12月26日，公司办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户行名称 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 烟台正海磁性材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司烟台分行营业部 | 535902027010828 | 0.00 |
| 2 | 南通正海磁材有限公司 | 江苏银行股份有限公司如皋支行 | 50380188000314369 | 1,053,152.06 |
| 合计 | 1,053,152.06 | |||
注：“招商银行股份有限公司烟台分行营业部”、“江苏银行股份有限公司如皋支行”分别为此次签署募集资金三方监管协议的“招商银行股份有限公司烟台分行”和“江苏银行股份有限公司南通分行”的下属分支机构。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年，公司不存在募投项目实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
自2022年6月6日公司五届董事会第四次会议至2022年11月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为6,348.33万元。2023年，公司完成了上述募投项目先期投入的置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2023年，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年末，公司尚未使用的募集资金为60,105.32万元（含利息1,885.60万元），其中60,000.00万元用于购买现金管理产品暂未到期，剩余
105.32万元存放于公司募集资金专项账户。
截至2023年末，尚未赎回的使用募集资金进行现金管理产品的明细如下：
| 签约对象 | 产品名称 | 金额 (万元) | 产品类型 | 投资起始日 | 投资到期日 | 预期年化收益率 |
| 江苏银行股份有限公司如皋支行 | 对公人民币结构性存款 2023年第40期94天l款 | 50,000 | 保本浮动收益型 | 2023-10-12 | 2024-01-14 | 1.20%-2.91% |
| 江苏银行股份有限公司如皋支行 | 对公人民币结构性存款 2023年第41期94天A款 | 10,000 | 保本浮动收益型 | 2023-10-13 | 2024-01-15 | 1.20%-2.91% |
（八）募集资金使用的其他情况
2023年，除上述已披露的情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告结论性意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正海磁材截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。
七、保荐人执行的核查工作
保荐人中信建投证券通过查阅募集资金监管账户银行对账单、募集资金使用情况的相关公告、关于募集资金使用情况的说明、使用明细表，与公司相关人员沟通了解募集资金项目实施情况等方式，对公司募集资金使用情况进行了核查。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司在2023年度募集资金存放与使用过程中严格遵守《募集资金专项存储及使用管理制度》，有效执行了三方监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法规、规定。募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，公司不存在变相改变募集资金用途、改变实施地点的情形。
综上所述，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1
募集资金使用情况对照表截至日期：2023年12月31日编制单位：烟台正海磁性材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 139,510.87 | 本年度投入募集资金总额 | 38,243.32 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 81,321.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期） | 否 | 100,765.00 | 100,765.00 | 38,212.49 | 42,545.29 | 42.22 | 2022.11 | -2,049.74 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 38,745.87 | 38,745.87 | 30.83 | 38,776.70 | 100.08 | - | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 139,510.87 | 139,510.87 | 38,243.32 | 81,321.99 | - | - | -2,049.74 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 139,510.87 | 139,510.87 | 38,243.32 | 81,321.99 | - | - | -2,049.74 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 自2022年6月6日公司五届董事会第四次会议至2022年11月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为6,348.33万元。报告期内，公司完成了上述募投项目先期投入的置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，公司尚未使用的募集资金为60,105.32万元（含利息1,885.60万元），其中60,000.00万元用于购买现金管理产品暂未到期，剩余105.32万元存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：上表中列示的募集资金总额139,510.87万元是公司扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金金额；注2：项目在2022年11月达到预定可使用状态，该时点为项目试生产开始并逐步转入固定资产的日期。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 1
龙 忆 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
2024年 3月 27日