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烟台正海磁性材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总则第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本管理制度。第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐人及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储第六条 公司董事会应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
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募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
5、保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当
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事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。第八条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金的使用管理第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务管理中心，由财务管理中心经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十条 投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理中心提供具体工作进度计划。第十一条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。第十二条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4、变更募集资金用途；
5、改变募集资金投资项目实施地点：
6、调整募集资金投资项目计划进度；
7、使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
前款募集资金用途变更指的是：
1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
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公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金进行现金管理，应当在董事会会议后及时公告内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3、闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
4、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4、不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当在董事会会议后及时公告内容：
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1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
3、导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
6、交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金全归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告，公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因，继续用于补充流动资金的原因及期限等。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
1、募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
2、计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
3、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当
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提交股东大会审议通过。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1、用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第二十二条 公司募集资金投向及变更后的投向原则上应投资于主营业务，募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
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7、深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目或者全部项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
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公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额的10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项检查结论。
第六章 附则
第三十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起实施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
烟台正海磁性材料股份有限公司
2024年3月27日