股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-006
银座集团股份有限公司第十三届董事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十三届董事会第七次会议通知于2024年3月15日以书面形式发出，2024年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度总经理业务报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。具体事项详见《银座集团股份有限公司2023年度利润分配预案》（临2024-007号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2023年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，经2023年第三次临时股东大会审议通过，将支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用110万元、内控报告审计费用45万元，较上一期审计费用减少15万元。2024年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-008号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（临2024-009号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十一、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付2023年董事、副总经理、财务负责人、总经理助理及董事会秘书等高级管理人员薪酬共计417.96万元，董事兼任财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。具体金额已在《2023年年度报告》中披露。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，认为高级管理人员2023年度报酬与公司董事的报酬情况，是与公司实际经营相结合确定的，符合公司薪酬管理制度，无违反制度的情形发生，并对2023年年度报告中披露的报酬无异议。董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（一）关于公司董事长马云鹏的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事马云鹏回避表决。
（二）关于公司董事兼财务负责人魏东海的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事魏东海回避表决。
（三）关于公司外部董事刘冉的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冉回避表决。
（四）关于公司独立董事刘冰的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冰回避表决。
（五）关于公司独立董事张志红的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张志红回避表决。
（六）关于公司高级管理人员的薪酬（不含已单独表决的魏东海先生）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2024年度融资额度的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十三、审议通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2024-010号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十四、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十五、审议通过《关于处置商誉的议案》，该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于处置商誉的公告》（临2024-011号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据工作需要，聘任罗逸贤先生为公司总经理助理，任期为公司本届高管层届满为止。该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的公告》（临2024-012号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
二十一、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》，公司现任证券事务代表李亚莉女士因工作变动将不再担任证券事务代表职务。李亚莉女士在任职公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对李亚莉女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
由董事长马云鹏先生提名，聘任柏冰冰女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期为公司本届高管层届满为止。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一（部分）、十二、
十三、十五相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
附件：高级管理人员及证券事务代表简历
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件：高级管理人员简历罗逸贤，男，汉族，1981年7月生，内蒙古包头人，中共党员，大学学历，经济学学士。近五年历任泰安万达广场总经理、淄博万达广场总经理、万达商管华北运营中心总监、新城商管徐州区域营运总经理、潍坊区域总经理兼潍坊旗舰店总经理。
证券事务代表简历柏冰冰，女，汉族，1989年12月生，山东济南人，中共党员，本科学历，中级会计师。近五年在财务管理部、董事会办公室工作。