证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-028
四川天味食品集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不会形成对关联方依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序
2024年3月26日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项经全体独立董事过半数同意，并同意将本议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 河南浩天味美餐饮管理 | 7,100 | 6,570.64 | - |
| 有限公司及其子公司 | ||||
| 北京千喜鹤餐饮管理有限公司及其子公司 | 2,700 | 62.00 | 业务量未达预期 | |
| 四川墨比品牌优创科技有限公司及其子公司 | 4,500 | 516.80 | 业务量未达预期 | |
| 向关联人购买原材料 | 四川航佳生物科技有限公司 | 11,500 | 8,404.54 | 业务量未达预期 |
| 抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司及其子公司 | 1,000 | 216.54 | - | |
| 向关联人购买低值易耗品和设备 | 成都海科机械设备制造有限公司及其子公司 | 5,300 | 2,522.80 | 业务量未达预期 |
| 合计 | 32,100 | 18,293.32 | - | |
注：以上金额均为不含税数。
（三）2024年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 本年年初至2024年3月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 河南浩天味美餐饮管理有限公司及其子公司 | 9,000 | 1,192.37 | 6,570.64 | 2024年预计业务量提升 |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京千喜鹤餐饮管理有限公司及其子公司 | 300 | 0 | 62.00 | - |
| 向关联人销售产品、商品 | 四川墨比品牌优创科技 | 4,000 | 57.12 | 516.80 | 2024年预计业务量提升 |
| 有限公司及其子公司 | |||||
| 向关联人购买原材料 | 四川航佳生物科技有限公司 | 10,000 | 959.06 | 8,404.54 | - |
| 向关联人购买原材料 | 抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司及其子公司 | 1,000 | 53.94 | 216.54 | - |
| 向关联人购买设备 | 成都海科机械设备制造有限公司及其子公司 | 10,000 | 282.77 | 2,522.80 | 2024年预计业务量提升 |
| 合计 | 34,300 | 2,545.26 | 18,293.32 | - | |
注：以上金额均为不含税数。
二、关联方介绍和关联关系
（一）四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）
1、关联方的基本情况
企业名称：四川航佳生物科技有限公司企业类型：其他有限责任公司成立时间：2014年11月18日注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段13号注册资本：8231.581523万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）以自有资金认购四川航佳股份，截至本公告日，持股比例为17.70%，并向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和
《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，四川航佳属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（二）成都海科机械设备制造有限公司（以下简称“成都海科”）
1、关联方的基本情况
企业名称：成都海科机械设备制造有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2006年06月13日注册地点：成都市温江区永盛场镇社区13组注册资本：3920.45万元人民币经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
海南博怀和公司管理层持股平台海南九川企业管理合伙企业（以下简称“海南九川”）以自有资金受让成都海科实际控制人持有的成都海科4.95%的股权，截至本公告日，海南博怀、海南九川持股比例为3.8280%、0.5280%。同时，海南博怀向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，成都海科属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（三）河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）
1、关联方的基本情况
企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司企业类型：其他有限责任公司成立时间：2021年11月02日注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路78号23层240号注册资本：133.333333万元人民币经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资金认购浩天味美新增加的注册资本人民币306,666.67元，截至本公告日，瑞生投资持股比例为23%。同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（四）抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“独凤轩”）
1、关联方的基本情况
企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2001年10月11日
注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路61号
注册资本：13806.1866万元人民币经营范围：许可项目：调味品生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，货物进出口，软件开发，旅游开发项目策划咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），餐饮管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
截至本公告日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾飞一号”）分别持有独凤轩的股权比例为6.07%、0.96%，海南博怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，独凤轩属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
（五）北京千喜鹤餐饮管理有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）
1、关联方的基本情况
企业名称：北京千喜鹤餐饮管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2003年1月6日
注册地点：北京市密云区康宝路9号院1号楼等6幢（2幢001号）
注册资本：3075万元人民币
经营范围：一般项目：餐饮管理；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；职业中介活动；烟草制品零售；食品销售；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
2022年11月和12月，海南博怀以受让老股和认购新股的方式合计持有北京千喜鹤股份5.7143%。同时，海南博怀向北京千喜鹤委派一名董事。2023年8月，公司、海南博怀与北京千喜鹤、北京千喜鹤主要股东签订《关于北京千喜鹤餐饮管理有限公司之股权转让协议》，约定受让方石家庄慧云企业管理有限公司购买转让方海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股权。2024年1月22日，北京千喜鹤完成工商变更，股权交割完成，海南博怀退出，公司委派的董事亦退出。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”，北京千喜鹤仍属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
（六）四川墨比品牌优创科技有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2019年1月24日
注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋6层17号
注册资本：105.2632万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
截至本公告日，海南博怀和瑞生投资通过受让老股和认购新股方式合计持有墨比优创9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
(一) 执行国家物价管理部门规定的价格；
(二) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述2024年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024年3月28日