浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对杭氧股份2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与相关关联方2024年度日常关联交易情况进行了预计。
2024年3月26日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2024年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事华为先生、田佰辰先生回避表决。
（二）预计日常关联交易情况与类别
2024年度，公司与关联方预计发生的日常性关联交易主要有：采购商品接受劳务；销售商品提供劳务；提供保卫、消防、物业、住宿、餐饮等综合服务；提供房屋/设备租赁，接受宿舍/办公楼租赁。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计发生额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料、配件 | 杭州杭氧空分备件有限公司 | 空分备件 | 4,000.00 | 357.11 | 2,372.83 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计发生额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 和设备，接受关联人劳务 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司及其下属子公司 | 汽轮机、表冷器等 | 4,600.00 | - | 933.90 |
| 小计 | 8,600.00 | 357.11 | 3,306.73 | ||
| 向关联人销售产品、商品，提供劳务 | 杭州杭氧空分备件有限公司 | 原材料、水电费等 | 9,800.00 | 2,251.46 | 5,599.89 |
| 杭州汽轮动力集团股份有限公司及其下属子公司 | 配件加工等 | 600.00 | - | 153.10 | |
| 小计 | 10,400.00 | 2,251.46 | 5,752.99 | ||
| 向关联人提供保卫、消防管理、物业、住宿、餐饮等综合服务 | 杭州杭氧空分备件有限公司 | 综合服务 | 28.00 | 3.68 | 13.23 |
| 小计 | 28.00 | 3.68 | 13.23 | ||
| 向关联人提供租赁 | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 接受关联人租赁 | 杭州国宇物产管理有限公司 | 倒班宿舍 | 150.00 | 1.55 | 18.87 |
| 杭州香江科技有限公司 | 办公楼租赁 | 1,450.00 | 7.62 | 796.97 | |
| 小计 | 1,600.00 | 9.17 | 815.84 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、配件和设备，接受关联人劳务 | 杭州杭氧空分备件有限公司 | 空分备件 | 2,372.83 | 4,600.00 | 0.22% | -48.42% | 详见2023年3月31日巨潮资讯网《关于2023年预计发生日常关联交易的公告》及2023年11月21日《浙商证券股份有 |
| 杭州汽轮动力集团股份有限公司及其下属子公司 | 汽轮机、表冷器等 | 933.90 | 3,600.00 | 0.09% | -74.06% | ||
| 小计 | 3,306.73 | 8,200.00 | 0.30% | -59.67% | |||
| 向关联人销售产品、商品，提供劳务 | 杭州杭氧空分备件有限公司 | 原材料、水电费等 | 5,599.89 | 7,000.00 | 0.42% | -20.00% | |
| 杭州汽轮动力集团股份有限公司及其下属子公司 | 配件加工等 | 153.10 | 600.00 | 0.01% | -74.48% | ||
| 小计 | 5,752.99 | 7,600.00 | 0.43% | -24.30% | |||
| 向关联人提供保卫、消防管理、物业、住宿、 | 杭州杭氧空分备件有限公司 | 综合服务 | 13.23 | 1、公司整体搬迁后，由公司统一提供临安制造基地的治安、保卫、消防管理、公共管理等服务，根据各企业在临安制造基地占用的土地 | |||
| 餐饮等综合服务 | 小计 | 13.23 | 面积，由公司向其收取综合服务费；2、由公司的子公司杭州杭氧企业管理服务有限公司经营临安职工厂区倒班宿舍及集体宿舍，按统一的公开价格及实际使用量付费；3、由杭州杭氧企业管理服务有限公司提供临安厂区职工就餐服务。临安厂区各企业就餐，按实际就餐人数及菜品数量结算付款；4、临安厂区的物业管理服务由杭州杭氧企业管理服务有限公司统一进行，其中因临安厂区公共区及租赁倒班宿舍发生的物业管理费用由厂区各企业分摊承担； | 限公司关于杭氧集团股份有限公司增加2023年度预计发生日常关联交易额度事项的核查意见》。 | |||
| 向关联人提供租赁 | - | - | - | - | - | - | |
| 接受关联人租赁 | 杭州国宇物产管理有限公司 | 倒班宿舍 | 18.87 | 150.00 | 0.00% | -87.42% | |
| 杭州香江科技有限公司 | 办公室租赁 | 796.97 | 1,450.00 | 0.07% | -45.04% | ||
| 小计 | 815.84 | 1,600.00 | 0.07% | -49.01% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 为了保证公司日常业务的顺利开展，公司在预计2023年度日常关联交易额度时是基于市场需求和业务开展进度的判断，预计金额具有较大不确定性。在业务实际开展过程中，由于市场发生变化，各经营主体的变化，关联交易金额也发生了变化，因此2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，实际发生额度均未超过经审批的预计额度。以上差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响，关联交易公平、公正，交易价格公允，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年日常关联交易实际发生金额属于正常的经营行为，均未超过经审议的预计金额，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司与各关联方2023年度日常关联交易符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
截至目前，除公司子公司外，公司的关联方主要包括杭州杭氧控股有限公司（以下简称“杭氧控股”）及其控制的企业，杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）及其控制的企业，公司对其有重大影响的参股公司，公司董事、监事及高级管理人员等，具体情况如下：
1、杭氧控股及其控制的企业
（1）杭州杭氧控股有限公司
| 关联方名称 | 关联关系 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 |
| 杭氧控股 | 公司控股股东 | 杭州 | 田佰辰 | 实业投资等 |
法定代表人：田佰辰
注册资本：18,000万（元）
住所：浙江省杭州市拱墅区中山北路592号
公司经营范围：控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产2,648,329.79万元、净资产1,450,161.25万元、营业收入978,013.08万元、净利润126,299.53万元。
（2）除公司及公司子公司外，杭氧控股控制的其他企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州杭氧和院房产开发有限公司 | 杭氧控股公司控制的企业 |
| 2 | 杭州杭氧经济开发有限公司 | 杭氧控股公司控制的企业 |
| 3 | 杭州弘元饭店有限公司 | 杭氧控股公司控制的企业 |
2、杭州资本及其控制的企业
（1）杭州市国有资本投资运营有限公司
| 关联方名称 | 关联关系 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 |
| 杭州资本 | 公司间接控股股东 | 杭州 | 孙刚锋 | 国有资产经营等 |
法定代表人：孙刚锋注册资本：1,000,000万（元）住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室公司经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产10,967,477.21万元、净资产4,654,369.27万元、营业收入2,662,276.04万元、净利润213,118.09万元。
（2）杭州资本控制的其他企业：
| 序号 | 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 | 业务性质 |
| 1 | 杭州华东医药集团有限公司 | 董嘉波 | 6,000万元 | 控股子公司 | 商务服务业 |
| 2 | 杭州杭氧控股有限公司 | 田佰辰 | 18,000万元 | 控股子公司 | 制造业 |
| 3 | 杭州产业投资有限公司 | 潘晓晖 | 1,000,000万元 | 控股子公司 | 商务服务业 |
| 4 | 杭州旅游集团有限公司 | 董嘉波 | 5,000万元 | 控股子公司 | 商务服务业 |
| 5 | 杭州国裕国际贸易有限公司 | 严晓燕 | 30,000万元 | 控股子公司 | 批发业 |
| 6 | 杭州国佑资产运营有限公 | 田佰辰 | 50,000万元 | 控股子公司 | 商务服务业 |
| 序号 | 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 | 业务性质 |
| 司 | |||||
| 7 | 杭州汽轮控股有限公司 | 华为 | 80,000万元 | 控股子公司 | 制造业 |
| 8 | 杭州钱塘航空产业发展有限公司 | 陆忠顺 | 63,700万元 | 三级子公司 | 商务服务业 |
| 9 | 杭州国舜股权投资有限公司 | 郭一迅 | 1,000万元 | 三级子公司 | 商务服务业 |
| 10 | 杭州钱塘集成电路产业发展有限公司 | 蔡腾腾 | 300,000万元 | 三级子公司 | 商务服务业 |
| 11 | 杭资裕熙实业（浙江）有限公司 | 吴伟萍 | 5,000万元 | 三级子公司 | 批发业 |
| 12 | 浙江杭资善成实业有限公司 | 吴伟萍 | 10,000万元 | 三级子公司 | 批发业 |
| 13 | 杭州国祝联成实业有限公司 | 吴伟萍 | 5,000万元 | 三级子公司 | 批发业 |
| 14 | 杭州国宇物产管理有限公司 | 徐贵祥 | 6,000万元 | 三级子公司 | 制造、服务 |
| 15 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司 | 郑斌 | 117,500.96万元 | 三级子公司 | 制造业 |
| 16 | 杭州万东电子有限公司 | 常谦 | 3,200万元 | 三级子公司 | 技术服务业 |
| 17 | 西湖电子集团有限公司 | 刘军 | 26,600万元 | 二级子公司 | 制造业 |
| 18 | 杭州城市大脑技术与服务有限公司 | 刘军 | 10,000万元 | 二级子公司 | 数据服务业 |
| 19 | 杭州市科创集团有限公司 | 许宁 | 500,000万元 | 二级子公司 | 商务服务业 |
| 20 | 杭州香江科技有限公司 | 徐贵祥 | 38,000万元 | 三级子公司 | 商务服务业 |
| 21 | 杭州中能汽轮动力有限公司 | 李锡明 | 12,000万元 | 三级子公司 | 汽车制造业 |
| 22 | 杭州国屹企业管理有限公司 | 胡方圆 | 500万元 | 三级子公司 | 商业服务业 |
| 23 | 杭州国佑慧通企业管理有限公司 | 董嘉波 | 3,000万元 | 三级子公司 | 商业服务业 |
3、公司对其有重大影响的参股公司
（1）杭州杭氧空分备件有限公司
法定代表人：佘新明注册资本：1,000万人民币住所：浙江省杭州市下城区中山北路592号316室公司经营范围：批发、零售、修理、技术服务：成套空分设备的备品备件；
货物及技术进出口（（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产17,573.86万元、净资产5,464.89万元、营业收入22,934.94万元、净利润2,307.47万元。
4、公司董事、监事及高级管理人员，以及按照中国证监会和深圳证券交易所相关法规认定的关联企业及关联自然人。
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 |
| 浙江大学控股集团有限公司 | 徐金强 | 60,000万元 | 公司独立董事担任董事的企业 |
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性。巩固空分设备产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格定价、交易，没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议审议通过了关于公司2024年度预计发生日常关联交易的议案，公司预计的2024年日常关联交易遵循了客观、公平、公正的交易原则，预计发生的关联交易属于公司开展正常经营所需，定价原则公允，有利于公司主营业务的开展和持续稳定经营，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司独立董事同意将公司2024年预计发生日常关联交易事项提交公司第八届董事会第三次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决。截至目前，本次关联交易预计事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________王一鸣 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日