广东香山衡器集团股份有限公司
所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告
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宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
一、 重大资产重组基本情况和相关业绩承诺情况
根据广东香山衡器集团股份有限公司 (以下简称“香山股份”或“本公司”) 与宁波均胜电子股份有限公司 (以下简称“均胜电子”) 签订的《股份转让协议》，香山股份以支付现金的方式向均胜电子收购其持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 (以下简称“均胜群英”) 51%的股权，交易对价为人民币20.4亿元 (以下简称“本次交易”) 。
于2020年11月26日，本公司第四届董事会第21次会议审议通过了本次重大资产购买正式方案。于2020年12月15日，本公司第四届董事会第22次会议审议通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案。于2020年12月31日，2020年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
截至2020年12月31日，均胜群英51%股权已变更至香山股份名下，香山股份已完成均胜群英的过户手续。均胜群英过户手续完成后，香山股份持有均胜群英51%的股权。
根据香山股份与均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》及《补充协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年。均胜电子承诺2021年至2023年均胜群英扣除非经常性损益以后的净利润累计不低于人民币90,000万元（含本数），其中2021年净利润不低于人民币19,000万元，2022年净利润不低于人民币32,000万元，2023年净利润不低于人民币39,000万元。
香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就均胜群英三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额 = ( 截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润) ÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润总和 × 标的股权转让价格。应补偿金额以均胜电子在本次交易中所获交易对价为上限，即均胜电子累计用于补偿的金额不超过人民币20.4亿元。
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二、 实际盈利数与利润预测数的差异情况说明编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，本公司编制了均胜群英2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明。
资产评估机构银信资产评估有限公司以2020年9月30日作为评估基准日，采用市场法和收益法对均胜群英股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论，并出具了《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字 (2020) 沪第1693号) (以下简称“评估报告”) 。根据该评估报告，截至2020年9月30日，均胜群英股东全部权益价值评估值为人民币413,900万元。上述重大资产重组交易中，均胜群英51%股份以该评估值作为参考依据确定。根据该评估报告，均胜群英2021年度、2022年度和2023年度收益法评估预测净利润分别为人民币18,789万元、人民币31,849万元、人民币38,614万元。
根据香山股份与均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》及《补充协议》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年。业绩承诺期间均胜群英的承诺净利润为：2021年至2023年三年累计净利润不低于人民币90,000万元(含本数)，其中2021年净利润不低于人民币19,000万元，2022年净利润不低于人民币32,000万元，2023年净利润不低于人民币39,000万元。承诺净利润为均胜群英合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。