广东香山衡器集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司章程》规定的工作职权范围和股东大会授权，依法履行职责，主要做了如下几方面的工作：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司的汽车业务发展迅猛，以智能座舱和新能源充配电产品为主线，紧跟电动化、智能化发展趋势，产品竞争力日渐提升，单车价值量稳步上涨。同时，伴随着客户矩阵的持续优化和扩大，公司的营业收入和盈利水平得以持续提升。2023年公司营业收入
57.88亿元，同比上升20.16%；归母净利润1.61亿元，同比增长86.86%；扣非归母净利润2.08亿元，同比增长32.68%。
1、均胜群英超额完成业绩承诺
公司汽车领域业务规模不断扩大，业务结构和客户矩阵不断优化，盈利水平显著提升。报告期内均胜群英实现销售收入51.15亿元，同比增长24.86%；扣非净利润3.98亿元，同比增长37.08%。
2021年-2023年均胜群英合计实现扣非净利润9.37亿元，超额完成业绩承诺。
2、新能源业务迅速增长
2023年，公司新能源配件和充配电产品销售量大幅提升，实现营业收入9.44亿元，同比增长69.89%。2023年公司新能源业务占比提升至整体业务的16.31%，继续引领公司业绩持续增长。
3、传统衡器业务逐步回暖
受海外通胀、地区冲突等叠加影响，衡器业务年初受压较大，公司通过积极开展多项客户拓展计划和优化产品结构，在全年衡器业务收入微跌5.12%的情况下，仍保持较好的毛利率，持续保持较好的品牌溢价和产品竞争力。从目前业务发展情况来看，国内外市场正在逐步回暖，公司正积极拓展不同的平台和渠道，以保持衡器产品的市场地位。
二、董事会日常工作情况
1、加强公司规范化治理情况
2023年度，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不断健全和完善治理结构，董事会、监事会和股东大会权责明确、各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。报告期内，公司运作更加顺畅、治理更加规范，各项制度得到有效执行，公司整体的风险防范能力和工作效率同步提升，保障了经营活动的顺利进行。
2、组织召开6次董事会会议，审议公司重要事项
（一）2023年2月23日，公司召开了第五届董事会第14次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等事项。
（二）2023年4月13日，公司召开了第五届董事会第15次会议，审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于批准宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况专项审核报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》《关于制定<公司反舞弊制度>的议案》《关于制定<期货和衍生品交易管理制度>的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于控股子公司开展票据池业务的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》等事项。
（三）2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第16次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于控股子公司为上市公司提供担保的议案》等事项。
（四）2023年5月29日，公司召开了第五届董事会第17次会议，审议通过了《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等事项。
（五）2023年8月21日，公司召开了第五届董事会第18次会议，审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等事项。
（六）2023年10月31日，公司召开了第五届董事会第19次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于设立募集资金专户的议案》等事项。
3、组织召开股东大会，执行股东大会决议。
（一）2023年5月11日，列席2022年年度股东大会。股东审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于控股子公司为上市公司提供担保的议案》等事项。
（二）2023年6月15日，列席2023年第一次临时股东大会。股东审议通过了《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的议案》等事项。
（三）2023年9月6日，列席2023年第二次临时股东大会。股东审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于
公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等事项。
上述股东大会决议的事项，均得到执行实施。
4、董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则，履行职责。具体情况如下：
（1）战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会共召开5次会议，根据公司所处的行业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
（2）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会共召开7次会议，按照相关规定履行职责，对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估，评估公司内部控制制度设计的适当性，积极推动公司内部控制制度建设。同时监督及评估外部审计机构工作，对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，保持与外部审计机构的充分讨论和良好沟通，对其是否勤勉尽责进行评估，对其年度财务报告审计工作进行监督评价。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，重点对公司管理层的工作情况进行监督考核，对公司的财务决算、预算报告等事项进行了审核，积极推动落实管理层以公司经营目标为导向，勤勉尽责，坚持科学决策、规范运作，实现公司持续健康稳定发展。
（4）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会共召开2次会议，对公司重大事项授权情况进行了审议，并根据相关法律法规的最新修订情况，结合公司的实际情况，提议对公司《董事会提名委员会工作条例》进行了修订。
5、独立董事的履职情况和独立性核查
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。
全体独立董事均已按要求对2023年任职期间的独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会通过对比核查认为全体在任独立董事在2023年度均符合独立性的要求。
6、根据监管要求，组织实施并报告相关情况
2023年，公司加强日常监管，及时、快速掌握最新监管信息和要求，对全体董事、监事和高级管理人员的学习宣传工作做出安排部署，不断增强履职能力，强化合规意识和风险责任意识，持续提升规范化治理水平。报告期内，完成监管机构的相关调查共计34份，其中，中国证监会广东监管局发布《关于开展2023年“宪法宣传周”活动的通知》等文件，董事会组织相关人员认真学习文件精神，按规定落实相关要求，积极开展相关活动，并向证监局详细报告了相关工作情况。
7、积极参加相关培训，不断提升业务能力
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2023年，公司积极组织董监高及相关员工通过多种形式参加中国证监会广东监管局、深圳证券交易所、广东上市公司协会、中国上市公司协会组织的相关培训，包括“上市公司2022年年报编制暨董事职责解读专题培训班”、“投资者关系管理专项培训”、“2023年辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训”、“2023广东辖区上市公司财务总监培训交流会”等相关课程，实现了多层面、重实务的培训格局，提升管理人员的学习积极性，拓宽了相关人员的专业面。
8、组织信息披露工作，披露信息及时合规
2023年，董事会按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。审议通过并组织公告了2023年各项定期报告、董事会决议、股东大会决议以及其他重大临时性事项等重大信息，公司对外信息披露及时、规范，符合证券监管部门要求。
9、保护投资者利益，积极开展投资者关系活动
认真贯彻管理部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，通过热线电话、互动易平台等，与公司投资者保持良好的沟通，帮助投资者了解公司的生产经营及投资发展等情况，切实保护投资者的合法权益。
2023年，董事会共有8次投资者关系活动，与投资者充分沟通，介绍了公司治理、经营管理和公司未来发展规划等情况，并详细记录活动情况，及时在深圳交易所平台上公布，维护广大投资者的利益。
三、2024年度董事会工作重点
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，坚持科学决策、规范运作，实现公司持续健康稳定发展，以优异的成绩回报股东，回报社会。为保证2024年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
（一）积极推动2024年经营目标的达成
公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，充分发挥自身技术优势、产品优势、客户优势、管理优势，积极拥抱时代，顺应市场，锚定全新航向，努力实现公司成为“智能座舱饰件时尚设计师”、“新能源充配电系统领航者”和“智慧能源整体解决方案服务商”的企业愿景。
（二）继续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，从公司行业的实际出发，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性。
广东香山衡器集团份有限公司董事会
二○二四年三月二十七日