证券代码：688125 证券简称：安达智能 公告编号：2024-004
广东安达智能装备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年3月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月15日以电子邮件等通讯方式通知各位董事。本次会议由董事长刘飞先生召集和主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真研究审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，勤勉尽责的开展总经理会议、月度例会的各项工作，扎实推进各项经营计划。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》的编制内容和格式符合中国证监会有关规定的要求，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《广东安达智能装备股份有限公司2023年审计报告》。
（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
会计师事务所对该事项出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》。
（六）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以总股本80,808,080股为基准，拟每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利12,121,212元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本、不送红股。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
（七）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，2024年度拟向银行申请总额不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度。本次综合授信额度可循环滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起至公司审议2025年度向银行申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。
（八）审议通过《关于开展以套期保值为目的外汇衍生品交易业务的议案》
公司外汇结算比重较大，以规避和防范汇率风险为目的，提高外汇资金使用效率，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，预计交易额度不超过3,000万美元，使用期限自前次外汇套期保值业务授权到期之日、且董事会审议通过之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展以套期保值为目的外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：
2024-008）。
（九）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）等公告文件。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行和确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。额度可以循环滚动使用，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）等公告文件。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，在确保不影响自有资金安全和日常生产经营、风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。额度可以循环滚动使用，使用期限自前次自有资金委托理财
的授权到期之日、且董事会审议通过之日起12个月内有效，即2024年4月24日至2025年4月23日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-011）。
（十二）审议通过《关于<公司第二届董事会董事薪酬方案>的议案》本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，该议案将直接提交至公司股东大会审议。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，均无异议，由于全体委员均为关联委员，均回避表决。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于第二届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
（十三）审议通过《关于<公司第二届高级管理人员薪酬方案>的议案》
在公司担任管理职务的高级管理人员，按照其所担任的岗位职责、市场薪资行情、公司经营情况和个人绩效考核等因素确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，关联董事刘飞、何玉良、张攀武回避表决，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于第二届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
（十四）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会认真履行了其监督职责，促进了公司稳健经营和规范运作，切实维护了公司与全体股东的合法权益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东安达智能装备股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》相关要求，公司本着谨慎性原则计提资产减值准备，计提后能够更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-013）。
（十六）审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
公司第二届董事会的三位独立董事刘奕华先生、彭建华先生、赵明昕先生对报告期内的独立性情况进行了自查，能严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情况。公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，关联董事刘奕华、彭建华、赵明昕回避表决，表决通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司董事会对独立董事自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
关联董事张攀武回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，表决通过。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公告文件。
（十八）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2024年股权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事张攀武回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，表决通过。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为了具体实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予的授予/归属数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对第一类限制性股票的回购数量和回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格和解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事张攀武回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》
公司决定于2024年4月29日（星期一）15:00召开2023年年度股东大会，将本次董事会及监事会审议通过的、需提交股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
特此公告。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2024年3月27日