中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南芯科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），上海南芯半导体科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6,353.0000万股，并于2023年4月7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为42,353.0000万股，其中有限售条件流通股36,876.3597万股，无限售条件流通股5,476.6403万股。具体详见公司2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份和战略配售股份，其中战配配售股东3名，对应限售股份数量2,623,484股，占公司股本总数的
0.62%，其他限售股股东数量为22名，对应限售股份数量为192,331,432股，占公司股本总数的45.41%，本次上市流通的限售股股东数量合计为25名，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量合计为194,954,916股，占公司股本总数的46.03%。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2024年4月8日起上市流通（2024年4月7日为非交易日，上市流通日期顺延至2024年4月8日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）本次申请上市流通首发限售股东所作承诺如下
1、深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺
关于股票锁定的承诺：“（1）在公司完成本次发行上市的前提下，就本企业自公司提交本次发行上市申请前12个月内通过增资或股权转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份即完成工商变更之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持的该等新增股份，也不要求或提议由公司回购该等新增股份；
（2）就本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的除新增股份之外的其他公司股份（以下简称“其他股份”），自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的其他股份，也不由公司回购本企业持有的其他股份。
（3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”
关于持股意向及减持意向的承诺：“（1）本企业将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求持有公司股份，并严格履行经本企业书面承诺且在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持公司股票锁定的承诺；
（2）本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务；
（3）在本企业实施减持公司股份时，若本企业仍为持股比例超过5%的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；
（4）在本企业持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
2、深圳精确联芯投资合伙企业（有限合伙）承诺
“（1）就本企业自公司提交本次发行上市申请前12个月内通过增资或股权转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份即完成工商变更之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持的该等新增股份，也不要求或提议由公司回购该等新增股份；
（2）就本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的除新增股份之外的其他公司股份（以下简称“其他股份”），在以下两个日期孰晚之日届满前：①自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月；②法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本企业持有公司股票上市后的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的其他股份，也不由公司回购本企业持有的其他股份。
（3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”
3、公司股东安吉瀚扬财务咨询服务有限公司、上海晨晖创业投资管理有限公司－上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、肖文彬、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司－上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏紫米电子技术有限公司、安克创新科技股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）、上海晨晖创业投资管理有限公司－嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）、OPPO广东移动通信有限公司、英特尔亚太研发有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、海南沃赋一号科技合伙企业（有限合伙）、上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）关于股票锁定的承诺：
“（1）在以下两个日期孰晚之日届满前：①自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月；②法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本人/本企业持有公司股票上市后的限售期，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业持有的上述股份。
（2）若因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本人/本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人/本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”
4、作为一致行动人合计持股 5%以上的股东肖文彬、上海晨晖创业投资管理有限公司－上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、上海晨晖创业投资管理有限公司－嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）和拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺：
“（1）本企业/本人将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求持有公司股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业/本人所持公司股票锁定的承诺；
（2）本企业/本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务；
（3）在本企业/本人实施减持公司股份时，若本企业/本人仍为持股比例超过5%的股东/作为一致行动人合计持股5%以上的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；
（4）在本企业/本人持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更
后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本企业/本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业/本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》/《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（二）本次申请上市流通的战略配售股东所作承诺如下
1、南芯科技的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划承诺获得配售的证券限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
2、上海龙旗科技股份有限公司承诺获得本次配售的证券持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
截至本公告披露日，各配售对象均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）限售股基本情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份和战略配售股份，合计总数为194,954,916股，占公司目前股份总数的比例为46.03%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为2,623,484股，限售期为12个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为192,331,432股。
（二）上市流通日期及限售股上市流通清单
本次上市流通日期为2024年4月8日。限售股上市流通清单如下：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 24,778,189 | 5.85% | 24,778,189 | 0 |
| 2 | 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,578,920 | 5.57% | 20,306,202 | 3,272,718 |
| 3 | 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,181,390 | 4.77% | 20,181,390 | 0 |
| 4 | 上海晨晖创业投资管理有限公司－上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙） | 19,552,708 | 4.62% | 19,552,708 | 0 |
| 5 | 安克创新科技股份有限公司 | 18,910,720 | 4.47% | 18,910,720 | 0 |
| 6 | OPPO广东移动通信有限公司 | 15,004,577 | 3.54% | 15,004,577 | 0 |
| 7 | 英特尔亚太研发有限公司 | 12,003,661 | 2.83% | 12,003,661 | 0 |
| 8 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司－上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） | 9,911,300 | 2.34% | 9,911,300 | 0 |
| 9 | 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 8,546,374 | 2.02% | 8,546,374 | 0 |
| 10 | 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,184,628 | 1.93% | 8,184,628 | 0 |
| 11 | 江苏紫米电子技术有限公司 | 7,091,505 | 1.67% | 7,091,505 | 0 |
| 12 | 上海摩勤智能技术有限公司 | 6,589,545 | 1.56% | 6,589,545 | 0 |
| 13 | 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） | 4,955,650 | 1.17% | 4,955,650 | 0 |
| 14 | 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,066,255 | 0.96% | 4,066,255 | 0 |
| 15 | 海南沃赋一号科技合伙企业（有限合伙） | 3,452,051 | 0.82% | 3,452,051 | 0 |
| 16 | 深圳精确联芯投资合伙企业（有限合伙） | 2,890,211 | 0.68% | 1,908,408 | 981,803 |
| 17 | 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,232,082 | 0.53% | 2,232,082 | 0 |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形， 均为四舍五入所致。
（三） 限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
1.
| 1. | 首发限售股 | 192,331,432 | 12 |
2.
| 2. | 战略配售限售股 | 2,623,484 | 12 |
合计
| 合计 | 194,954,916 | - |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，南芯科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对南芯科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
| 18 | 中信建投证券－兴业银行－中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划 | 1,514,828 | 0.36% | 1,514,828 | 0 |
| 19 | 上海晨晖创业投资管理有限公司－嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙） | 1,486,720 | 0.35% | 1,486,720 | 0 |
| 20 | 安吉瀚扬财务咨询服务有限公司 | 1,434,725 | 0.34% | 1,434,725 | 0 |
| 21 | 上海龙旗科技股份有限公司 | 1,231,865 | 0.29% | 250,062 | 981,803 |
| 22 | 肖文彬 | 980,078 | 0.23% | 980,078 | 0 |
| 23 | 中信建投证券－兴业银行－中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划 | 858,594 | 0.20% | 858,594 | 0 |
| 24 | 上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙） | 508,921 | 0.12% | 508,921 | 0 |
| 25 | 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司－武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） | 245,743 | 0.06% | 245,743 | 0 |
| 合计 | 200,191,240 | 47.27% | 194,954,916 | 5,236,324 | |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日