上海复洁环保科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
二〇二四年三月
第一章 总则第1条 为规范上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第2条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律、法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。第3条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第4条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第5条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉、执业质量记录及质量管理水平，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序第6条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
（四）监事会。
第7条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第8条 选聘会计师事务所的流程要求：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理，公司财务部将拟选聘会计师事务所及其提供的相关文件报送审计委员会审议；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（五）董事会审议通过选聘会计师事务所议案后及时履行信息披露义务，并提交股东大会审议；
（六）股东大会通过选聘会计师事务所的决议后，公司与选定的会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请会计师事务所执行审计业务。
第9条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：指邀请2家以上（含2家）会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：指以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：指公司邀请2家以上（含2家）具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘。
第10条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘会计师事务所方的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。选聘会计师事务所的评价标准：
（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存；
（二）选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平及审计费用报价等。其中，公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；
（三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第11条 选聘会计师事务所的审计费用：
（一）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性；
（二）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值；
（三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用；
（四）审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信
息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第12条 选聘会计师事务所的年限要求：
（一）审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务；审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
（二）公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算；
（三）审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。
第13条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第14条 在调查基础上，审计委员会应当对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第15条 股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期1年，可以续聘。为保证审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，续聘可以不执行相关招标程序。
第16条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起
至少10年。
第17条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第18条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应当改聘会计师事务所。
第19条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所程序
第20条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第21条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力；
（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）公司认为需要改聘的其他情况。
会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第22条 公司改聘会计师事务所，应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第23条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第24条 除第21条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第五章 监督及处罚
第25条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证。审计委员会应在如下几个方面对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第26条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第27条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；
（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（六）其他违法本制度规定。
第28条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第29条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定不一致的，或者遇有关法律法规、规范性文件或《公司章程》修订而导致本制度内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
第30条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。第31条 本制度的解释权属于公司董事会。