中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中水渔业2023年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司根据全面性和重要性原则确定内部控制评价范围，覆盖公司主要业务单位、重要业务事项和高风险领域，为保证公司年度内部控制评价的全面性和客观性，本年度内部控制评价采用了公司总部和主要生产经营单位负责开展内部控制自我评价以及评价工作组负责开展内部控制监督评价相结合的方式，对公司主要业务及职能管理活动的内部控制设计及执行有效性进行了评价。
1、纳入评价范围的主要单位
（1）内部控制自我评价
公司将总部及主要生产经营单位全部纳入2023年度内控自我评价范围。
纳入自我评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98%以上。
（2）内部控制监督评价
公司以实现2023-2025年对主要生产经营单位内部控制监督评价100%全覆盖为基础，本年度纳入内部控制监督评价范围的单位包括：
中水集团远洋股份有限公司总部；
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司；
北京中水海龙贸易有限责任公司；
浙江丰汇远洋渔业有限公司；
中瓦渔业有限公司；
中渔环球海洋食品有限责任公司驻几内亚比绍代表处；
马达项目；
塞拉利昂项目；
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司；
万诚船务有限公司。
纳入监督评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的69%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的79%。
2、重点关注的高风险领域
公司根据风险评估结果，确定重点关注的高风险领域主要包括：国际化经营风险、改革与业务转型风险、市场竞争风险、投资风险、经营效益风险、合规风险以及安全、环保、质量风险。
3、纳入评价范围的主要业务和事项
公司根据内部控制五要素，分别从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督确定需要重点评价的内容，具体包括：
（1）内部环境
| 序号 | 内部环境 | 重点评价内容 |
| 序号 | 内部环境 | 重点评价内容 |
| 1 | 组织架构 | 重点关注董监事、高级管理层任职资格和选聘程序、“三会”决策清单的制定与执行情况、“三重一大”事项决策程序、职能部门职责分工和履职情况、分子公司重大事项管理等。 |
| 2 | 发展战略 | 重点关注发展战略目标的设定、发展战略制定程序和定期评估等。 |
| 3 | 人力资源 | 重点关注人力资源规划和人力资源需求计划制定、岗位职责说明书、人员招聘和退出程序、绩效考核机制、劳动合同法遵循、保密和竞业限制规定等。 |
| 4 | 社会责任 | 重点关注安全生产管理、产品质量管理、环境保护和资源节约、员工合法权益保护等。 |
| 5 | 企业文化 | 重点关注企业价值观传递、员工行为准则、员工培训、企业文化宣传和企业文化评估等。 |
（2）风险评估
公司按照《企业内部控制基本规范》和《中央企业全面风险管理指引》开展风险评估工作，梳理分析2023年面临的重大风险与风险防控情况，评估2024年度重大风险，做好重大风险及风险事件季度监测及报送工作。重点关注风险评估开展的方式和方法、风险评估内容时效性、风险应对策略和应对措施制定等。
（3）控制活动
| 序号 | 控制活动 | 重点评价内容 |
| 1 | 投资管理 | 重点关注股权投资、船舶建造、船舶修理立项、可行性研究和决策程序，是否定期开展后评价等。 |
| 2 | 资金活动 | 重点关注融资计划和方案制定、资金支出计划制定和执行、银行账户管理、现金与银行存款管理、票据管理、大额资金支出、资金拆借、财务印鉴管理等。 |
| 3 | 采购业务 | 重点关注采购计划制定、供应商评估与准入、招标管理、比价管理、采购合同评审与签订、采购订单管理、采购物资验收入库、应付账款管理、采购付款等。 |
| 4 | 资产管理 | 重点关注无形资产新增和计价、固定资产登记和建账、固定资产处置、固定资产盘点等，原材料和产成品库存控制、原材料和产成品入库、物料领用、库存盘点等。 |
| 序号 | 控制活动 | 重点评价内容 |
| 5 | 销售业务 | 重点关注销售合同评审和签订、销售订单管理、销售价格管理、销售出库、货物发运、销售收入确认、客户信用和赊销管理、应收账款管理、坏账核销等。 |
| 6 | 研究与开发 | 重点关注研发项目立项、研发项目预算管理、研发项目阶段评审、研发项目验收、研发成果转化等。 |
| 7 | 工程项目 | 重点关注工程项目立项和可行性研究程序、工程招标、工程造价管理、工程建设过程管理、工程阶段付款、工程结算、工程竣工验收、工程决算审计和在建工程转固等。 |
| 8 | 担保业务 | 重点关注对外担保条件和决策程序等。 |
| 9 | 业务外包 | 重点关注承包方的评估与准入、外包业务的招标比价、外包合同签订、承包方的考核与付款等。 |
| 10 | 财务报告 | 重点关注期末结账程序、重大资产处置程序、会计估计和会计政策变更程序、会计科目调整程序等。 |
| 11 | 全面预算 | 重点关注预算制定、预算指标下达、预算执行监控和考核等。 |
| 12 | 合同管理 | 重点关注合同评审和签订程序、授权委托管理、合同履行及违约管理、合同台账和合同印鉴管理等；重点关注大额贸易合同，是否存在融资性贸易等违规行为等。 |
| 13 | 关联交易 | 重点关注关联交易定义、关联方识别、关联交易决策程序和关联交易披露等。 |
（4）信息与沟通
公司已建立了内部信息传递机制，通过公司OA系统、公文发送、电子邮件、内部报告、会议纪要等多种方式进行内部信息的传递和沟通。作为上市公司，按照监管机构要求建立了信息披露相关制度，并严格遵循执行。对信息与沟通要素重点关注定期经营情况分析报告、信息披露程序、信息系统建设、反舞弊机制、举报投诉渠道等。
（5）内部监督
公司已设立了审计部，并配置专职人员，建立了内部控制监督制度和内部审计制度。对内部监督要素重点关注内部审计人员配备、审计计划制定和执行、内部监督问题整改等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平（营业收入的0.5%）。 | 重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平（营业收入的0.5%），但高于一般性水平（营业收入的0.25%）。 | 一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平（营业收入的0.25%）。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 |
| 以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准： ? 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ? 公司更正已公布的财务报告； ? 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ? 审计与风险控制委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 | 以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准： ? 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ? 未建立反舞弊程序和控制措施； ? 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ? 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 | |
| 直接财产损失 | 大于营业收入的0.5%（含）。 | 大于营业收入的0.25%（含）并小于0.5%。 | 小于营业收入的0.25%。 |
| 潜在负面影响 | 已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；企业关键岗位人员流失严重；被媒体频频曝光负面新闻。 | 受到国家政府部门处罚，但并未对公司定期报告披露造成负面影响；被媒体曝光且产生负面影响。 | 受到行政处罚，但并未对公司定期报告产生负面影响。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
——违犯国家法律法规或规范性文件；——重大决策程序不科学；——制度缺失可能导致系统性失效；——重大或重要缺陷不能得到整改；——其他对公司负面影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
无。
三、公司董事会对公司2023年度内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中水渔业已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。中水渔业2023年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
郭月华 蓝悦霏
中国国际金融股份有限公司
2024 年 3 月 27 日