中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买业绩承诺实现情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“重大资产重组”）之业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次交易概述
公司以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）20.89%、
51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权。
截至2023年7月26日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2023年7月26日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号2023-063号）。
二、业绩承诺补偿与减值测试安排
（一）业绩承诺补偿期间
经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了业绩承诺补偿协议，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩
承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。
（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 评估结果 | 实际置入比例 | 交易价格 |
| 1 | 中渔环球 | 中水海龙100%股权 | 1,580.00 | 51.00% | 805.80 |
| 2 | 舟渔制品 | 商标及专利技术 | 1,500.00 | 100.00% | 1,500.00 |
（三）承诺收益额
经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 收益法评估资产范围 | 承诺指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 中渔环球 | 中水海龙100%股权 | 净利润 | 465.25 | 612.50 | 619.40 |
| 2 | 舟渔制品 | 商标及专利技术 | 收入 | 36,763.57 | 44,116.29 | 48,527.92 |
（四）业绩补偿金额及实施
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。
三、业绩承诺实现情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2024)001752号、中审亚太审字(2024)001753号），2023年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：
单位：万元
| 公司 | 承诺指标 | 2023年承诺数 | 2023年完成数 | 差额 | 完成率 |
| 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2÷1 | ||
| 中渔环球 | 净利润 | 465.25 | 523.50 | 58.25 | 112.52% |
| 舟渔制品 | 收入 | 36,763.57 | 41,351.00 | 4,587.43 | 112.48% |
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易承诺资产于2023年度的业绩承诺已实现，已履行了业绩承诺，各业绩承诺方2023年度无需对上市公司进行补偿。
四、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《关于北京中水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》《关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协议》《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2024)001752号、中审亚太审字(2024)001753号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的业绩承诺资产2023年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人2023年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭月华 蓝悦霏
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
2024年 3 月 27 日