中水集团远洋股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712 股，发行价为每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76 元，实际募集资金净额为388,802,391.68 元。上述募集资金已于2022年6月16日全部到位，已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具验资报告（中审亚太验字(2022)000042号）。
二、募集资金存放与使用情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京华远街支行（以下简称“建行华远街支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九
次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。
（二） 募集资金专户开立及存储情况
募集资金专户开立及具体存放情况如下：
单位：人民币元
截至2023年12月31日募集资金专户尚有募集资金余额28,835,088.72元。
（三） 变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因
2022年度内变更实施主体的募集资金投资项目为“金枪鱼研发加工中心项目”，上述项目原计划由中水集团远洋股份有限公司实施。后将实施主体变更为公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。此次变更不属于募集资金用途的变
| 17,539,419.28专项账户 | |||||
更，因此无需提交股东大会审议。2023年度内未发生募集资金投资项目实施主体变更事宜。
（四） 截至本年末募集资金的实际使用情况
1、截至2023年12月31日募集资金使用与结余情况
单位：万元
（1） 金枪鱼研发加工中心项目：2023年度实际发生项目支出2,415.98万元。该项目累计发生投入金额2,492.53万元（含专户转款手续费）；
（2） 补充流动资金：2022年度该专户金额10,680.24万元已全部使用完毕, 本年该项目无发生额；
（3） 更新改造金枪鱼钓船项目：截至2023年末实际发生更新建造5艘
40.60米金枪鱼钓船项目、大修改造10艘金枪鱼钓船（中水717-767、中水805-808）及更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目，累计发生投入金额8,223.46万元（含专户转款手续费）。
2023年度募集资金结余情况对照表
单位：万元
2、未达到计划进度或预计收益情况及相关项目延期情况
截至2023年末，募集资金项目中金枪鱼研发加工中心项目投入进度完成率为15.58%，未达到预期计划进度，主要原因为：一是相关的阶段性政策对项目前期工作产生较大影响；二是经过大量论证、调研，优化了原设计方案；三是在反复沟通、论证招标文件具体内容等工作方面花费了大量时间。结合实际经营需要，公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审慎决定，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日，主要是由于在项目建设周期内突发的宏观环境变化影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后，但是公司对募投项目高度重视，组织专家不断优化项目实施方案。公司董事会立足长远发展，为保证募集资金使用的安全和有效利用并结合实际情况放缓了募集资金使用进度。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。本事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
| 临时补充流动资金615,000.00 累计募集资金专户利息收入余额7399.50 2023年12月31日募集资金专户余额8=1-2-6+72,883.51 |
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的实际投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。公司于2023年7月已完成闲置募集资金临时补充流动资金1.5亿元的相关转款手续。
上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2022年7月15 日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议 ，审议审通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理（由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效），并同意在不影响公司投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，以提高募集资金使用效率。公司可在2.5亿元额度及决议有效期内循环滚动使用资金，到期后将及时归还至募集资金专户。公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。上述产品不得质押，产品专用结算账
户不得存放非募集资金或用作其他用途。 本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行了审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。在上述投资额度范围内，授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署合同文件。公司总会计师负责组织实施，具体操作由公司财务资金部负责，并建立台账。公司已对此协定存款进行了投资风险分析并制定了风险防控措施。此次对募集资金进行现金管理及募集余额以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过现金管理及协定存款方式，可以提高资金的使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
中水集团远洋股份限公司2024年3月27日