中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
与国家能源集团财务有限公司2023年度金融服务协议执行暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，中信证券对于龙源电力与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》及《金融服务协议》之补充协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、财务公司基本情况
（一）交易背景情况
公司与财务公司于2022年4月27日订立《金融服务协议》，有效期3年（2022年4月27日至2024年12月31日），并于2023年10月26日订立《金融服务协议》之补充协议。
（二）财务公司情况
财务公司是经中国人民银行批准设立，以向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。财务公司成立于2000年11月27日，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302。财务公司的基本情况如下：
金融许可证机构编码：L0022H211000001
统一社会信用代码：91110000710927476R注册资本：1,750,000万元人民币，其中：国家能源集团占比60.00%；中国神华能源股份有限公司占比32.57%；国能朔黄铁路发展有限责任公司占比2.86%；神华准格尔能源有限责任公司占比2.86%；国能包神铁路有限责任公司占比1.71%
业务范围：吸收成员单位存款;办理成员单位贷款;办理成员单位票据贴现;办理成员单位资金结算与收付;提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借;办理成员单位票据承兑;办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资
（三）财务公司内部控制的基本情况
财务公司按照《国家能源集团财务有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各司其职、各负其责、协调运转、规范运作、有效制衡的公司治理结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。
财务公司制定了一系列内部控制制度，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，对财务公司的经济活动持续开展内部审计和内部控制监督、评价与整改。通过强化内部控制，有效防范各种风险，构建以风险管理为导向的内部控制体系，实现持续健康发展，编制了《内部控制管理手册》，作为建立、执行、评价及维护内部控制与风险管理体系的指导和依据。各部门在其职责范围内建立风险评估体系，对各业务流程的风险水平进行评估，明确业务流程各环节中存在的风险点。根据各项业务的不同特点制定了项目责任管理制度、风险控制制度、操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
关于财务公司重要控制活动：
1、资金业务控制
财务公司根据国家有关部门的各项规章制度，制定了《结算管理办法》《定期存款管理办法》《资产负债管理办法（试行）》《流动性风险管理指引》等关
于结算管理、存款管理、资金流动性管理的办法与业务制度，明确了相关管理程序和主要业务规则，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》进行资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证资金的安全性、流动性和盈利性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司《结算管理办法》《客户对账管理办法》等制度对成员单位的存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）在内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司全球金融管理服务平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过财务公司业务运营信息系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到财务公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司严格执行货币资金内部控制规范，将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）在流动性管理方面，财务公司坚持稳健审慎的流动性管理策略，通过以下措施保障流动性水平保持在安全状态：一是通过调整业务种类和差异化利率定价优化存款结构，优化资产的品种和期限结构配置，改善流动性指标。二是为强化资产负债管理和流动性监测，财务公司建立了资产负债管理制度体系，对表内外资产负债进行统一计划、运作、管控，持续加强资金归集、提升核心负债比例，同时完善流动性风险应急管理方案，并对流动性指标进行日常监测，进一步提升流动性管理精细化水平和管理主动性。三是通过加强同业合作，扩大综合授信规模，保持资金融通渠道畅通。
2、信贷业务控制
财务公司根据相关监管部门的有关规定制定了《成员单位综合授信管理办法》《自营贷款管理办法》《委托贷款管理办法》《贷后管理暂行办法》《信用风险管理指引》多项业务制度及操作规程，涵盖了财务公司自营贷款、委托贷款、电
票贴现和承兑等业务，构成了信贷业务制度体系。财务公司严格按照相关规章制度要求开展信贷业务，实行贷前调查、贷中调查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批，每笔业务按照操作规程经由信贷部审查、风险管理与法律事务部风险合规审核、信贷业务审查委员会审议，提请有权审批人审批同意并签订合同。后续提还款业务等贷后管理事宜均按照各项规章制度要求进行定期或不定期的贷后检查，为财务公司采取风险预警或主动退出措施提供参考，确保贷款本息的安全回收。各项业务流程清晰合规，相关文件资料也得到了及时合理的存档和管理。
3、投资业务控制
财务公司有较为完善的投资业务管理制度体系，制定了《证券投资业务管理办法》《投资业务市场风险管理办法》《投资业务审查委员会管理办法》《市场风险管理指引》等管理制度，实现了研究和决策分离、决策和交易分离、业务和账务分离、业务链和资金链分离、风险管控独立。
在严控投资风险的前提下，财务公司审慎稳健进行投资。投资业务纳入财务公司统一的年度预算管理，并在年内严格执行。财务公司对所有投资业务设立投资业务台账，按季度与财务部进行对账，确保账实相符，保护财产安全。
4、内部审计
财务公司实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的审计委员会和内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的各项经济活动进行内部审计和监督。内部审计部门针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督，有效防范操作风险。
5、信息系统控制
财务公司严格按照《关于加强非银行金融机构信息科技建设和管理的指导意见》《商业银行信息科技风险管理指引》的要求开展信息科技风险管理工作。通过建立健全的信息科技管理制度和技术规范，严格划分信息系统开发、测试、生产运行与使用部门职责，严格落实科技项目管理、研发与测试、生产运行与维护、物理与环境安全、网络安全、系统安全、应用安全及信息保护等各项控制措施。
财务公司核心业务系统于2017年6月由北京软通动力信息技术（集团）有限公司开发，并由其提供后续服务支持。2018年1月，系统正式全面上线投运。信息系统涵盖资金结算、网上银行、财务核算、资金监控、信贷管理、风险管理、客户管理等功能，从需求管理、信息系统访问控制、业务系统账户权限变更、第三方信息安全、信息系统数据备份管理、计算机安全检查管理、计算机软件产品管理及间连北京金融城域网专网管理等方面构建了较为完整的业务流程和保障制度。
6、风险管理
财务公司建立了“一个基础，三道防线”的风险管理体系，形成了完备的风险管理制度框架。财务公司董事会下设了风险管理委员会和审计委员会；高级管理层下设信贷业务审查委员会和投资业务审查委员会；经营层设置了风险管理、内部审计部门，有专职风险控制工作人员，有完善的风险管理体系的组织保障。同时，通过章程、议事规则、部门职责的梳理，进一步理清风险防控“三道防线”的职责。董事会为风险管理最终责任人，高级管理层承担全面风险管理的实施责任，业务条线承担风险管理的直接责任，在日常工作中实现对风险的识别与管控；风险管理条线运用风险管理的手段组织、协调各业务部门按照财务公司确定的风险管理策略和流程，开展日常监测和风险管理工作，同时对各部门落实情况进行指导检查，督促整改落实；内审部门承担业务部门和风险管理部门履责情况的审计责任，对一二道防线风险管理情况进行再监督和评价，确保风险可控在控。财务公司打造了以全面风险管理办法为核心，市场风险、流动性风险、操作风险、信用风险、合规风险管理指引为基础，信贷、票据、资金业务审核细则为保障的风险管理制度体系，形成了财务公司风险治理层面、风险管理主体框架层面、风险管理执行层面的上、中、下三层的风险管理制度框架，实现管理和业务领域全覆盖。其中，风险管理部门是财务公司风险管理职能部门，负责风险管理委员会的日常工作，负责制定相关流程和制度，各项业务的合规审核，对重要风险指标进行监测，对内部控制活动进行风险评估。内部审计部门对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和可能由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见。
（四）财务公司经营管理及风险管理情况
截至2023年12月31日，财务公司总资产2,756.41亿元，净资产332.16亿元。2023年1-12月累计实现营业收入46.70亿元，实现利润总额37.75亿元，实现税后净利润29.30亿元，上述财务公司数据未经审计。
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《国家能源集团财务有限公司章程》的规定规范经营行为，加强内部控制与风险管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2023年12月31日止未发现与财务报表相关的资金管理、信贷业务、投资业务、内部审计、信息系统等风险控制体系存在重大缺陷。
截至2023年12月31日，财务公司的主要风险指标均符合规定要求。
2023年1-12月，财务公司未发生过挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；未受到过监管部门行政处罚，对公司存放资金亦不存在安全隐患。
二、关联交易概述
经公司第五届董事会2022年第3次会议审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容包括给予公司综合授信额度、通过资金结算系统为公司及其成员单位搭建资金结算网络，协助公司实现对其直属单位的资金管理、办理公司内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计等。经公司第五届董事会2023年第8次会议审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》之补充协议，将原协议第一条第（四）款第一项所述“合计每日余额不高于220亿元人民币”部分修改为“合计每日余额不高于500亿元人民币”。
财务公司系公司控股股东国家能源集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供金
融服务构成了公司的关联交易。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
甲方：龙源电力集团股份有限公司乙方：国家能源集团财务有限公司
（一）财务公司同意，在财务公司经营范围和本协议约定范围内，按照龙源电力的要求或指示向龙源电力提供金融服务。
（二）财务公司向龙源电力提供的金融服务包括：
1、给予龙源电力综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、融资租赁、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理等金融产品及服务，龙源电力及其控股子公司可使用该授信额度。
2、通过资金结算系统为龙源电力及其成员单位搭建资金结算网络，协助龙源电力实现对其直属单位的资金管理。
3、办理龙源电力内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
4、协助龙源电力实现交易款项的收付；
5、办理龙源电力及国家能源集团其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6、为龙源电力办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票e融”产品；
7、吸收龙源电力的存款；
8、为龙源电力提供融资租赁服务；
9、对龙源电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
10、承销或分销龙源电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；
11、金融咨询服务：根据龙源电力的需求和实际情况，为龙源电力提供不同主题的金融信息咨询服务；
12、其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）；财务公司将与龙源电力共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙源电力提供个性化的优质服务；
13、双方同意，在财务公司获得相关监管机构批准的前提下，财务公司可以向龙源电力提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。
14、财务公司向龙源电力提供循环委贷业务，以委托贷款的形式管理龙源电力与龙源电力所属各成员单位之间的资金归集和划拨。具体是指在乙方新核心系统现金管理模块实现甲方子分公司通过委托贷款的形式向甲方归集资金，甲方通过委托贷款还款的形式向甲方所属各成员单位划拨资金。
（三）财务公司在为龙源电力提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1、龙源电力在财务公司的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（指国有四大银行，具体包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行，下同）向龙源电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
2、财务公司对龙源电力的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向龙源电力成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，其收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。
（四）交易限额的规定
本协议有效期内，财务公司向龙源电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保等，含已发生应计利息合计每日余额不高于人民币220亿元。
本协议有效期内，财务公司吸收龙源电力的存款（含已发生应计利息）每日余额不高于人民币30亿元。
本协议有效期内，财务公司向龙源电力成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额每年不高于人民币1,000万元。
（五）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足龙源电力支付需求。
四、《金融服务协议》之补充协议的主要内容及条款
甲方：龙源电力集团股份有限公司
乙方：国家能源集团财务有限公司
（一）将原协议第一条第（四）款第一项所述“合计每日余额不高于220亿元人民币”部分修改为“合计每日余额不高于500亿元人民币”。
（二）本补充协议经双方有权决策机构批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。本补充协议生效后，为原协议的有效补充，与原协议具有同等法律效力。
五、经会计师专项审核的龙源电力2023年度涉及财务公司关联交易情况
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，龙源电力编制了2023年度在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）对汇总表所载资料进行了专项审核。经审核，《龙源电力股份公司2023年度在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关要求编制。在前述工作的基础上，中审众环会计师出具了众环专字（2024）0200775号《关于龙源电力集团股份有限公司在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
经核查，公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。公司
在财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。公司在财务公司的存款安全可靠，不影响公司的流动性，财务公司按时支付利息，节约了手续费，降低了交易成本。2023年度，《金融服务协议》及《金融服务协议》之补充协议执行情况良好。
2023年度，公司与财务公司的关联交易情况汇总如下：
单位：元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 |
| 一、在财务公司存款 | 2,950,803,316.12 | 492,950,279,126.58 | 493,535,438,728.19 | 2,365,643,714.51 |
| 二、向财务公司借款 | 17,232,190,000.00 | 29,413,080,000.00 | 28,343,980,000.00 | 18,301,290,000.00 |
| （一）短期借款 | 8,806,000,000.00 | 26,749,000,000.00 | 27,115,000,000.00 | 8,440,000,000.00 |
| （二）长期借款 | 8,426,190,000.00 | 2,664,080,000.00 | 1,228,980,000.00 | 9,861,290,000.00 |
六、公司关于财务公司的风险评估报告
根据香港联合证券交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章关联交易及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。公司认为：
“本公司与财务公司严格按照相关监管部门的有关规定，遵循平等自愿原则，发生业务往来。经查阅财务公司相关资料，财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，以及对存放于财务公司资金的风险状况的评估和监督，目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险”。
七、公司关于财务公司的风险处置预案
公司已制定关于财务公司的风险处置预案，主要内容如下：
“第十二条 针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司应制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，一旦财务公司出现下列任何一种情形，应当及时按照预案进行处理：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（三）财务公司发生挤提存贷款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（六）公司在财务公司的存贷款余额占财务公司吸收的存贷款余额的比例超过30％；
（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（八）财务公司出现严重支付危机；
（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第十三条 关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。
第十四条 领导小组启动应急处置预案程序。领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处置方案。该方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括以下内容：
（一）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；
（二）各项化解风险措施的组织实施；
（三）化解风险措施落实情况的督查和指导。
第十五条 针对出现的风险，领导小组应与财务公司召开联席会议， 由公司领导小组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。
第十六条 公司必要时可要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；立即卖出持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息等，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
第十七条 公司在财务公司的存贷款余额占财务公司吸收的存贷款余额的比例超过30%时，由财务公司的母公司对公司存贷款余额安全提供承诺保证。
第十八条 相关责任人应及时向领导小组和董事会报告预案的执行和 实施情况，领导小组和董事会应及时了解掌握预案的执行和实施情况。根据预案的执行和实施情况，领导小组和董事会可调整风险处置方案。
第十九条 公司将严格行使《章程》所赋予的权利，在必要时行使一切合法权力以维护公司权益不受损害。”
经核查，2023年度公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。
八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会2022年第3次会议和第五届董事会2023年第8次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。
公司在《关于公司与国家能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》中对与财务公司签订《金融服务协议》及相关关联交易情况进行披露，在《关于公司与国家能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>之补充协议暨关联交易的公告》中对与财务公司签订《金融服务协议》之补充协议及相关关联交易情况进行披露。
经核查，公司与财务公司签订《金融服务协议》、《金融服务协议》之补充协议及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、
准确、完整。
九、保荐机构的核查意见
经核查：公司与财务公司签署的《金融服务协议》己对协议期限、交易内容、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备，公司与财务公司签署的《金融服务协议》之补充协议已对每日余额金额进行修订；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案；公司关于金融服务协议条款的完备性、风险控制措施和风险处置预案的情况信息披露真实。保荐机构对于公司与财务公司订立的金融服务协议及相关风险控制措施的执行情况事项无异议。
（以下无正文）