中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的吸并方财务顾问及持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，中信证券对于本次交易涉及的2023年度业绩承诺实现情况进行核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：
一、交易及其业绩承诺情况
（一）交易概述
公司于2021年7月23日召开2021年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司发行A股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及与交易相关的共23项议案。
2021年1月15日，公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽
宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协议》(以下简称“现金购买资产协议”)，根据协议，公司收购了其对国能东北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能定边新能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对广西国能能源发展有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能云南新能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，收购了其对国电华北内蒙古新能源有限公司的100%股权。
上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月4日，于2022年1月4日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月4日。
2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月5日，于2022年1月5日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月5日。
2021年1月15日，公司与国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电甘肃新能源
有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
（二）业绩承诺内容
2021年6月18日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、云南电力作为业绩承诺方，均与公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2022年、2023年、2024年，对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2022年承诺 净利润 | 2023年承诺 净利润 | 2024年承诺 净利润 |
| 1 | 辽宁电力 | 8,882.29 | 9,205.16 | 8,894.29 |
| 2 | 陕西电力 | 10,914.34 | 10,642.48 | 11,429.55 |
| 3 | 广西电力 | 22,900.01 | 23,820.20 | 23,401.92 |
| 4 | 云南电力 | 15,702.47 | 13,017.78 | 10,658.67 |
| 5 | 甘肃电力 | 2,910.08 | 3,958.41 | 4,743.56 |
| 6 | 华北电力 | 13,564.53 | 14,115.01 | 13,971.47 |
注：华北电力附属公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司以成本法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩承诺。
二、业绩承诺实现情况及原因
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2023年承诺净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（经审计） | 完成率% |
| 1 | 辽宁电力 | 9,205.16 | 9,403.18 | 102.15 |
| 2 | 陕西电力 | 10,642.48 | 11,656.19 | 109.53 |
| 3 | 广西电力 | 23,820.20 | 24,337.31 | 102.17 |
| 4 | 云南电力 | 13,017.78 | 13,560.73 | 104.17 |
| 5 | 甘肃电力 | 3,958.41 | 8,868.81 | 224.05 |
| 6 | 华北电力 | 14,115.01 | 14,945.17 | 105.88 |
因此，2023年度所有标的均完成业绩承诺。
三、董事会意见
公司于2024年3月27日召开了第五届董事会2024年第1次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于龙源电力集团股份有限公司收购资产相关标的业绩承诺2023年度实现情况的议案》，非执行董事唐超雄和马冰岩作为关联董事回避表决。
四、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议认为，本次交易现金购买的标的公司2023年实际完成业绩均已达到业绩承诺金额，相关业绩承诺已实现，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过持续督导现场检查，查阅会计师出具的专项审核报告、上市公司与交易对方签署的业绩补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，保荐机构认为：2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。（以下无正文）