中国国际金融股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中金公司及其指定保荐代表人对心脉医疗2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情况与意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1179号)(以下简称“首次公开发行”),公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币46.23元,募集资金总额为人民币832,140,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币729,658,867.93元。截至2019年7月17日募集资金全部到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2019年7月18日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(毕马威华振验字第1900387号),验证募集资金已全部到位。
2、2022年度向特定对象发行
根据中国证监会于2023年11月7日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2023﹞2503号)(以下简称“2022年度向特定对象发行”),根据发行对象申购报价情况,本次发行的实际发行数量为10,748,106股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币168.33元,募集资金总额为人民币1,809,228,682.98元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,781,400,127.70元。2023年12月18日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司验资报告》(毕马威华振验字第2300971号),验证募集资金已全部到位。
(二)2023年年度募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日,公司募集资金使用及结余情况如下:
1、首次公开发行
截至2023年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币76,361,707.17元,明细见下表:
单位:人民币元
项目 | 金额 |
截至2022年12月31日募集资金余额 | 282,143,359.77 |
减:报告期募集资金实际使用金额(包括置换先期投入金额) | 142,396,368.92 |
其中:主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(康新公路) | - |
主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(叠桥路) | 10,501,858.09 |
主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目 | 105,287,758.19 |
营销网络及信息化建设项目 | 26,606,752.64 |
补充流动资金 | - |
减:募投项目结项节余募集资金用于永久性补充流动资金 | 68,273,771.73 |
减:以超募资金永久补充流动资金 | - |
加:募集资金利息收入扣除手续费净额 | 4,888,488.05 |
截至2023年12月31日募集资金余额 | 76,361,707.17 |
2、2022年度向特定对象发行
截至2023年12月31日,公司2022年向特定对象发行股票募集资金余额为人民
币1,784,556,273.63元,明细见下表:
单位:人民币元
项目 | 金额 |
募集资金余额注 | 1,784,501,438.00 |
减:报告期募集资金实际使用金额(包括置换先期投入金额) | - |
其中:全球总部及创新与产业化基地项目 | - |
外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目 | - |
补充流动资金 | - |
减:募投项目结项节余募集资金用于永久性补充流动资金 | - |
减:以超募资金永久补充流动资金 | - |
加:募集资金利息收入扣除手续费净额 | 54,835.63 |
截至2023年12月31日募集资金余额 | 1,784,556,273.63 |
注:截至2023年12月15日,公司已收到本次发行A股募集资金总额人民币1,809,228,682.98元,扣除相关承销保荐费用人民币24,727,244.98元(不含增值税),实际收到募集资金人民币1,784,501,438.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理及使用,公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金采用专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定,并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专项使用。
(二)募集资金监管协议情况
公司因聘请中金公司担任公司2022年度向特定对象发行的保荐机构,由中金公司负责2022年度向特定对象发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、华菁证券有限公司(自2020年12月16日起更名为“华兴证券有限公司”,以下简称“华兴证券”)
以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金专户存储五方监管协议》相应终止,国泰君安与华兴证券未完成的持续督导工作由中金公司承接。2023年1月,公司及中金公司分别与中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),公司及子公司上海蓝脉医疗科技有限公司与中金公司以及上海银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“募集资金四方监管协议I”),公司及子公司上海鸿脉医疗科技有限公司与中金公司以及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“募集资金四方监管协议II”)。中国证监会于2023年11月7日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2023﹞2503号),并经上海证券交易所同意,公司获准向特定对象发行人民币普通股10,748,106股,发行价格为168.33元/股,募集资金总额为1,809,228,682.98元,扣除发行费用27,828,555.28元(不含增值税)后,募集资金净额为1,781,400,127.70元。上述募集资金已经全部到位,经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2023年12月18日出具了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司验资报告》(毕马威华振验字第2300971号)。
2024年1月,为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益,公司同中金公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行,平安银行股份有限公司上海分行,上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行,上海银行股份有限公司浦东分行,中国民生银行股份有限公司上海分行签署了募集资金三方监管协议。
截至本报告出具之日,公司《三方监管协议》《募集资金四方监管协议I》及《募集资金四方监管协议II》履行正常。
(三)募集资金专户存储情况
1、首次公开发行
截至2023年12月31日,公司募集资金在开户行的存储情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 账号 | 余额 | 备注 |
中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600003743 | 119.17 | 活期存款 |
上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 | 50131000752211537 | - | 活期存款 |
中国民生银行股份有限公司上海分行 | 631223266 | 8,661,152.85 | 活期存款 |
中国民生银行股份有限公司上海分行 | 708079453 | 20,000,000.00 | 七天通知存款 |
招商银行上海分行古北支行 | 955108055885888 | 694,244.48 | 活期存款 |
招商银行上海分行古北支行 | 12192278748000042 | 47,000,000.00 | 七天通知存款 |
上海银行浦西支行 | 03003946249 | 已销户 | 活期存款 |
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801700002429 | 6,190.67 | 活期存款 |
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160076801700001791 | - | 七天通知存款 |
合计 | 76,361,707.17 |
2、2022年度向特定对象发行
截至2023年12月31日,公司募集资金在开户行的存储情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 账号 | 余额 | 备注 |
平安银行股份有限公司上海分行 | 15100068801677 | 278,869,385.75 | 活期存款 |
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801700004893 | 103,420,447.23 | 活期存款 |
上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 | 50131000970445125 | 982,525,649.76 | 活期存款 |
中国民生银行股份有限公司上海分行 | 642927637 | 311,136,570.87 | 活期存款 |
上海银行股份有限公司浦东分行 | 03005590719 | 108,604,220.02 | 活期存款 |
合计 | 1,784,556,273.63 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日,公司募集资金的使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。除此外,公司未将前次募集资金用于其他用途。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换的情形。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
1、首次公开发行
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司可对最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。
公司于2022年8月25日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币35,000万元(包含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。
公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币12,000万元(包含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。
截至2023年12月31日,除分别存放于中国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行上海分行古北支行的7天通知存款人民币2,000.00万元及4,700.00万元之外,公司其他利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期,理财产品的本
金及收益已归还至公司的募集资金账户。
2、2022年向特定对象发行股票
2023年度公司不存在利用该次发行闲置募集资金进行现金管理以及投资相关产品的情况。
(五)超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
1、2019年首次公开发行股票
公司于2022年12月14日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,于2023年1月31日召开了2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(叠桥路)”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。该项目已结项拟将节余募集资金人民币6,827.38万元(包含实际节余募集资金人民币5,747.62万元及利息收入扣除银行手续费后净额人民币1,079.76万元,最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日募集资金专户的余额为准)用于补充流动资金(具体内容详见公司分别于2022年12月15日、2023年2月1日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2022-051、2023-005)。
截至2023年12月31日,公司已将主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(叠桥路)项目节余募集资金用于补充流动资金,并从募集资金专用账户转入公司基本结算账户。截至2023年12月31日,该募集资金专户仍保留,并按照相关规范性文件及公司规范运作制度的要求进行专户管理,用于支付项目尾款
(含质保金)。该募集资金专户已于2024年1月22日销户。
2、2022年度向特定对象发行
2023年度公司该次发行所募集资金不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露,不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
经核查,保荐机构认为:心脉医疗2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述,保荐机构对心脉医疗2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表 1:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表 2:向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金净额 | 729,658,867.93 | 本年度投入募集资金总额 | 142,396,368.92 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 140,355,737.18 | 已累计投入募集资金总额 | 627,636,039.19 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 19.24% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目含 部分变更 (如有) | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺 投入金额 (1) | 本年度投入 金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 累计投入金额与 承诺投入金额的 差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末 投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||||
主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(康新公路) | 有 | 151,284,500.00 | 10,928,762.82 | 10,928,762.82 | - | 10,928,762.82 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(叠桥路) | 不适用 | 140,355,737.18 | 140,355,737.18 | 10,501,858.09 | 83,313,880.04 | -57,041,857.14注 | 59% | 2022年注 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目 | 无 | 354,978,700.00 | 354,978,700.00 | 354,978,700.00 | 105,287,758.19 | 350,233,565.46 | -4,745,134.54 | 99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
营销网络及信息化建设项目 | 无 | 44,835,900.00 | 44,835,900.00 | 44,835,900.00 | 26,606,752.64 | 37,159,830.87 | -7,676,069.13 | 83% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 无 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | 100,000,000.00 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 651,099,100.00 | 651,099,100.00 | 651,099,100.00 | 142,396,368.92 | 581,636,039.19 | -69,463,060.81 | 89% | |||||
超募资金投向 | ||||||||||||
补充流动资金 | 无 | 不适用 | 78,559,767.93 | 不适用 | - | 46,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | 729,658,867.93 | 142,396,368.92 | 627,636,039.19 | - | - | - | - | |||||
未达到计划进度原因 (分具体募投项目) | 无 |
注:截至2023年12月31日,公司已将主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(叠桥路)项目节余资金人民币6,827.38万元用于补充流动资金,并从募集资金专用账户转入公司基本结算账户。截至2023年12月31日,该募集资金专户仍保留,并按照相关规范性文件及公司规范运作制度的要求进行专户管理,用于支付项目尾款(含质保金)。该募集资金专户已于2024年1月22日销户。
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表(续)
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币23,213,431.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
暂时补充流动资金情况 | 无 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2022年8月25日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币35,000万元(包含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。 公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币12,000万元(包含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。 截至2023年12月31日,除分别存放于中国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行上海分行古北支行的7天通知存款人民币2,000.00万元及4,700.00万元之外,公司其他利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期,理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。 |
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表(续)
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2020年3月26日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》,并经2020年6月4日召开的公司2019年年度股东大会审议通过,同意公司使用部分超额募集资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金(具体内容详见公司分别于2020年3月30日、2020年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2020-007、2020-018)。截至2020年12月31日,公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。 2022年3月28日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,并经2022年6月22日召开的公司2021年年度股东大会审议通过,同意公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金(具体内容详见公司分别于2022年3月30日、2022年6月23日刊载于上海证券交易所网站的公告,公告编号:2022-015、2022-020)。截至2022年12月31日,公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。 2023年度公司不存在使用超额募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 2022年12月14日,公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,2023年1月31日,公司召开了2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行股票募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(叠桥路)”结项并将节余募集资金6,827.38万元(包含实际节余募集资金5,747.62万元及利息收入扣除银行手续费后净额1,079.76万元,最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日募集资金专户的余额为准)用于永久补充公司流动资金。 募集资金节余的主要原因为(1)公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目建设质量的前提下,审慎地使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,对各项资源进行合理调度和优化配置,降低项目建设成本和费用;(2)为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 截至2023年12月31日,公司已将主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目(叠桥路)项目节余资金人民币6,827.38万元用于补充流动资金,并从募集资金专用账户转入公司基本结算账户。截至2023年12月31日,该募集资金专户仍保留,并按照相关规范性文件及公司规范运作制度的要求进行专户管理,用于支付项目尾款(含质保金)。该募集资金专户已于2024年1月22日销户。 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金净额 | 1,781,400,127.70 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更 (如有) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末 累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||||
全球总部及创新与产业化基地项目 | 无 | 1,397,211,082.98 | 不适用 | 1,397,211,082.98 | - | - | -1,397,211,082.98 | 0% | 2025年 | 不适用注 | 不适用 | 否 |
外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目 | 无 | 212,017,600.00 | 不适用 | 212,017,600.00 | - | - | -212,017,600.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 无 | 172,171,444.72 | 不适用 | 172,171,444.72 | - | - | -172,171,444.72 | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | 1,781,400,127.70 | 不适用 | 1,781,400,127.70 | -1,781,400,127.70 | ||||||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 |
注:截至2023年12月31日,全球总部及创新与产业化基地项目仍在建设期,因此尚未产生收益。
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表(续)
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
暂时补充流动资金情况 | 无 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 2023年度公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理以及投资相关产品的情况。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
(以下无正文)