证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2024-005
上海盟科药业股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第二次会议通知以邮件方式向全体董事发出并送达，会议于2024年3月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生召集并主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》
经董事会审议，公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司2023年年度报告全文及其摘要详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年年度报告》及
《上海盟科药业股份有限公司2023 年年度报告摘要》。本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度财务报表的议案》
本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（三）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（六）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》具体内容详见公司同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（八）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真聆听了ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度总经理在管理公司生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（九）审议通过《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）及相关文件。审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会同意在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“创新药研发项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年3月延后至2026年3月。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十二）审议通过《关于审议公司董事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司非独立董事若在公司内部担任其他职务，按照其担任职务领取薪酬，不再另外领取董事津贴；公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴；独立董事薪酬采用津贴制，不再另行领取董事津贴。
本议案公司董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。
本议案公司全体董事回避审议，将提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于审议公司高级管理人员2023年年度薪酬奖金及
2024年薪酬方案的议案》
2023年，公司根据《上海盟科药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员进行了业绩考核和激励。该方案符合相关人员实际工作情况，考虑了公司所处行业及实际经营状况。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员ZHENGYUYUAN（袁征宇）回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权0票，董事ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐回避表决，表决通过。
（十四）审议通过《关于公司运用闲置资金购买理财产品的议案》
为进一步提高公司闲置资金的利用效率，拟授权公司管理层在满足以下条件的情况下于2024年使用公司闲置资金购买低风险的银行理财产品：
1、额度：购买银行理财产品的资金总额任意时点不超过人民币15亿元；
2、风险程度：保本，或风险程度为PR1（谨慎型）或PR2（稳健型）级别；
3、期限：单笔最长期限不得超过12个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十五）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
本次公司申请综合授信额度是在综合考虑公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。董事会同意公司关于2024年度申请银行综合授信额度的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-008）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十七）审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理报告>的议案》
2023年，公司积极承担社会责任，贯彻以人为本的发展理念，坚持用实际行动回报社会，为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，在战略布局、经营发展、环境保护、员工发展、社会公益等方面促进了公司与利益相关方的和谐发展。
报告全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十八）审议通过《关于公司向全资子公司科瑞凯思提供贷款的议案》
公司拟向全资子公司科瑞凯思（北京）医药有限公司（以下简称“科瑞凯思”）提供无息贷款，累计贷款余额不超过人民币5,000万元，贷款最终到期日为2025年12月31日，无须提供担保或抵押，一次性还本或可根据公司资金安排延期还款。本次贷款主要用于发展科瑞凯思的主营业务，有利于公司整体的经营发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十九）审议通过《关于公司对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》
公司认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二十）审议通过《关于审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
经自查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事陈燕桂、黄寒梅、周伟澄回避表决，表决通过。
（二十二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经达成，公司拟以2024年3月26日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票200.00万股，授予价格为人民币5.00元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二十三）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟作为召集人提请召开2023年年度股东大会，审议上述尚需提交股东大会审议的议案，具体时间和地点将另行通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2024年3月28日