股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2024-011 海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、主要内容 2024年3月27日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第九次会议（会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》，编号：临2024-003）并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，同意对《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体内容如下： 为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体如下： | 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 1 | 第一条 为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》（以下简称“《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通 | 第一条 为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》（以下简称“《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》”）、《关 | 删除失效规则，补充最新规则 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上市公司治理准则》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1 号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | | | 2 | 第七条 公司注册资本为人民币玖拾肆亿肆仟陆佰贰拾伍万叁仟柒佰伍拾捌（￥9,446, 253,758） 元。 | 第七条 公司注册资本为人民币玖拾肆亿肆仟陆佰贰拾伍万叁仟柒佰伍拾捌（￥9,446, 253,758）玖拾肆亿叁仟捌佰壹拾壹万肆仟捌佰玖拾叁（￥9,438, 114,893） 元。 | 调整以准确反映公司股份数 | | 3 | 第八条 公司为外商投资股份有限公司（中外合资、上市）。 | 第八条 公司为外商投资股份有限公司（中外合资、上市）其他股份有限公司（上市）。 | 根据国家企业信用信息公示系统公示的企业类型调整 | | 4 | 第十一条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 | 第十一条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 将原第十一条和第十四条进行合并，并相应调整表述 | | 5 | 第十二条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依 | 第十二条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述 | 合并并完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 第十三条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，前款所称前述起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | | | 6 | 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第二十条 经国务院证券监督管理机构注册或备案核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，相应调整，以反映股份发行监管制度的调整。 | | 7 | 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。持有内资股的股东，称为内资股股东。持有外资股或境外上市外资股的股东，称为外资股股东。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和义务。 | 第二十一条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人及符合国务院证券监督管理机构相关规定的境内特定对象发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构认可的币种外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。持有内资股的股东，称为内资股股东。持有外资股或境外上市外资股的股东，称为外资股股东。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和义务。 | 根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十条、第十一条完善调整 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 8 | 第二十五条第二款 公司的股本结构为：总股本为普通股9,446,253,758股，其中内资股股东持有6,308,552,654股，占公司发行普通股总数的66.78%；境外上市外资股（D股）股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的2.87%；境外上市外资股（H股）股东持有2,866,687,131股，占公司发行普通股总数的30.35% | 第二十三条第二款 公司的股本结构为：总股本为普通股9,446,253,7589,438,114,893股，其中内资股股东持有6,308,552,654股，占公司发行普通股总数的66.78%66.84%；境外上市外资股（D股）股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的2.87%；境外上市外资股（H股）股东持有2,866,687,1312,858,548,266股，占公司发行普通股总数的30.35%30.29%。 | 根据最新的已发行股份数量进行调整 | | 9 | 第二十六条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以分别作出发行实施安排。 | 删除 | 已失效的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的内容，故删除 | | 10 | 第二十七条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 | 删除 | 已失效的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的内容，故删除 | | 11 | 第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。 | 删除 | 已失效的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的内容，故删除 | | 12 | 第三十一条 除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 删除 | 与修改后第34条内容重复 | | 13 | 第三十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二十七条 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《新公司法》第224条相应增加该方式 | | 14 | 第三十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回发行在外的股份： | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第24条的内容，该规定已失效，故予以删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 15 | 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第三十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和有关主管部门认可核准的其他形式。 公司因本章程第二十八三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第24条的内容，该规定已失效，故予以删除 | | 16 | 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定核准。经股东大会以同一方式事先核准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同公司，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可回购股份而言,，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | 删除 | 前三款系《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第26条的内容，该规定已失效，故予以删除。第四款对应的《香港上市规则》附录A1（原附录三）已删除相关规定 | | 17 | 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第28条的内容，该规定已失效，故予以删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 | | | | 18 | 第四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起2年内不得转让。 | 《新公司法》已删除该要求，故予以删除 | | 19 | 第四十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第五章内容，该通知已失效，故予以删除 | | 20 | 第四十六条 本条规定不适用于本章程第四十七条所述的情形。本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第五章内容，该通知已失效，故予以删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | | | | 21 | 第四十七条 下列行为不视为本章程第四十五条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第五章内容，该通知已失效，故予以删除 | | 22 | 第六十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第五十条 公司应当设立股东名册，股东名册应当记载登记以下事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号（如有）； （四）各股东取得股份的日期。 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； | 原内容《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第34条的内容，该通知已失效，根据新《公司法》第102条进行相应调整 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 | | | 23 | 第六十三条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 第五十一条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 | 根据《香港上市规则》修改而相应修改 | | 24 | 第六十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | 第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 25 | 第七十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何附于股份的权利。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。 | 第六十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何附于股份的权利。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。 | 根据《香港上市规则》修改而相应修改 | | 26 | 第七十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料、股东名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址(住所)； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司最近期的经审计的财务报表及年度报告、中期报告； （4）公司股本总额、股本结构，自上一会 | 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，发言并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的财务会计报告； （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料、股东名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址(住所)； (c)国籍； | 原内容系《到境外上市公司章程必备条款》第45条的要求，鉴于该文件已失效，相应删除，根据新《公司法》进行适当调整 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行细分）； （5）已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本； （6）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （7）公司债券存根、股东会议的会议记录。公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）项的文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司最近期的经审计的财务报表及年度报告、中期报告； （4）公司股本总额、股本结构，自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行细分）； （5）已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本； （6）公司股东大会及/或董事会及/或监事会的特别决议； （7）公司债券存根、股东会议的会议记录。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）项的文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | | | 27 | 第七十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 根据新《公司法》对决议无效、可撤销、不成立的情形进行表述调整 | | 28 | 第七十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 | 第六十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | | | 29 | 第八十四条 （十）修改本章程、审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案 ；…… （十二）审议批准以下担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会审批的其他担保情形。 | 第七十二条 （十）修改本章程、审议代表公司有表决权的股份3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的提案 ；…… （十二）审议批准以下担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会审批的其他担保情形。 | 1、根据新《公司法》第115条调整临时提案权的有权主体 2、根据《上海证券交易所上市规则（2023年8月）》第6.1.10条第（四）项调整表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 30 | 第八十四条第（十三）项 ……公司不得为《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，如果公司向该关联参股公司提供财务资助，需提交股东大会审议。 | 第七十二条第（十三）项 ……公司不得为《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条相关规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，如果公司向该关联参股公司提供财务资助，需提交股东大会审议。 | 概括描述，灵活处理因后续规则条款变动导致的章程修订 | | 31 | 第七十二条：新增第（十九）条款 | 第七十二条 ……（十九）授权董事会在符合相关法律法规的前提下发行股票； | 结合新《公司法》及《上市公司证券发行注册管理办法》规定新增 | | 32 | 第九十六条 …单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第八十四条 …单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 1、根据新《公司法》第115条规定，“单独或者合计持有公司百分之调整临时提案权的有权主体； 2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.1.4条和2.1.5条修订 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 | | | 33 | 第九十九条 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； | 删除 | 原内容系《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第56条的要求，鉴于该文件已失效，相应删除 | | 34 | 第九十九条 （六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第八十七条 （六三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 根据《上市公司章程指引》第56条进行调整 | | 35 | 第一百一十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 | 第一百〇一条 股东大会由董事会召集，董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理 | 根据《上市公司章程指引》第68条调整及完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 | 人）担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席主持会议。 | | | 36 | 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 删除 | 原内容系《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第74条的要求，鉴于该文件已失效，相应删除 | | 37 | 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 | 删除 | 原内容系《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第75条的要求，鉴于该文件已失效，相应删除 | | 38 | 第一百一十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 删除 | 原内容系《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第76条的要求，鉴于该文件已失效，相应删除 | | 39 | 第一百一十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除 | 原内容系《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第77条的要求，鉴于该文件已失效，相应删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 40 | 第一百三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（八）股东大会授权董事会发行股票；（八九）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。、法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据新《公司法》，股东大会可授权董事会发行股票，新增第八项以及完善表述 | | 41 | 第一百三十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。 | 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第12条补充 | | 42 | 第一百三十六条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 | 第一百二十条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限公司独立董事制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执行 ）。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第9条补充说明 | | 43 | 第一百五十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自有权证券主管部门批准之日起 | 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自有权 | 该条款的规则依据是《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已失效，故删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 十五个月内完成的。 | 证券主管部门批准之日起十五个月内完成的。 | | | 44 | 第一百五十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百三十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理总裁，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 根据新《公司法》第178条第2条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订》进行调整 | | 45 | 第一百五十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 删除 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第113条的内容，鉴于该文件失效，故删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 46 | 第一百五十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权。 | 删除 | 修改后的章程第一百四十条、第一百四十一条、第一百五十六条和第二百零七条已体现了董事、监事、高管的义务。此条款重复。 另，原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第114条的内容，鉴于该文件失效，故删除 | | 47 | 第一百五十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； | 删除 | 修改后的章程第一百四十条、第一百四十一条、第一百五十六条和第二百零七条已体现了董事、监事、高管的义务。此条款重复。 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第116条的内容，鉴于该文件失效，故删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 | | | | 48 | 第一百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下合称"相关人"）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 删除 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第117条的内容，鉴于该文件已失效，故删除 | | 49 | 第一百六十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第115条内容，鉴于该文件已失 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | | 效，故删除，且该等义务已包含在下文所规定的董事、监事、高级管理人员勤勉义务 | | 50 | 第一百六十二条第四款 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。 | 删除 | 根据《香港上市规则》修改而相应修改。 | | 51 | | 新增一款：将原第一百六十三条“董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”调整至第一百四十条作为最后一款 | 完善表述，参考《上市公司章程指引(2022年修订) 》第九十七条、第九十八条 | | 52 | 第一百六十三条 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务…… | 第一百四十一条董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务…… | 完善表述，调整至修订后的《公司章程》第140条 | | 53 | 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 | 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的近亲属，董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 | 结合新《公司法》第182条对于董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范要求进行表述完善 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | 与董事、监事、总裁和其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 | | | 54 | 第一百六十五条 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照第一百六十四条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第120条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 55 | 第一百六十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第120条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 56 | 第一百六十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第121条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 57 | 第一百六十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第123条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 58 | 第一百六十九条 本章程第一百六十八条规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第123条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | | | | 59 | 第一百七十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第124条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 60 | 第一百七十一条 公司违反第一百六十八条的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第125条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 61 | 第一百七十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 | 《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第126条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 62 | 第一百八十七条 公司应当建立独立董事（即“独立非执行董事”）制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数不少于三名且占董事会人数的比例不应低于三分之一。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。公司的独立董事中应至少包括一名独立董事通常居于香港。 | 第一百五十七条 公司应当建立独立董事（即“独立非执行董事”）制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数不少于三名且占董事会人数的比例不应低于三分之一。已在三五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。公司的独立董事中应至少包括一名独立董事通常居于香港。 | 与《上市公司独立董事管理办法》第8条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.6 条规定保持一致 | | 63 | 第一百九十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； | 第一百六十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）《公司法》第一百四十六关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； | 法律法规变动，相应调整 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则规定的情形。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 | （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法规则》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （三七）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则规定的情形。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 | | | 64 | 第一百九十二条 独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）当时正为或曾于被委任前的两年内为本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）当时正为或曾于被委任前的两年内为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | 第一百六十二条 独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 | 《上市公司独立董事管理办法》第6条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.4 条 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | （六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ； （八）中国证监会认定的其他人员；或 （九）具有公司证券上市地上市规则（经不时修订）所列举情形的人员。 | 员； （六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员； （八）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他人员。 | | | 65 | 第一百九十三条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第一百六十三条 本公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应符合证券上市地监管规则的要求。应无下列不良记录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 原规则内容调整，为避免规则变动频繁修改该处内容，做相应灵活调整 | | 66 | 第一百九十四条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 | 第一百六十四条 公司根据相关法律法规和监管规则制定《海尔智家股份有限公司独立董事制度》具体规定独立董事的提名、选举和更换的方法。 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 | 鉴于规则修改，对原条款内容进行适当调整具体提名、选举和更换方法在公司《独立董事制度》中明确 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司证券上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）已在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 除应当立刻停止履职的情形外，上市公司独立董事任职后出现本章程规定的其他不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司证券上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）已在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 除应当立刻停止履职的情形外，上市公司独立董事任职后出现本章程规定的 | |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | 其他不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | | | 67 | 第一百九十五条 独立董事的权利： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第1至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，且前款第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用由公司承担。 如本条第1至6项所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占多数。 | 第一百六十五条 独立董事的权利： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； | 与《上市公司独立董事管理办法》第18条、第21条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.17、3.5.20条规定保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第1至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，且前款第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用由公司承担。 如本条第1至6项所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占多数。 | | | 68 | 第一百九十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司利润分配方案； （七）法律、法规、规范性文件及公司证券上市地上市规则规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 | 删除 | 原《上市公司独立董事规则》第23条内容，鉴于该规则失效，且《上市公司独立董事管理办法》并无相关规定，故予以删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | | | | 69 | 新增 | 第一百六十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程一百六十五条第一款第一项至第三项、本条前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第23条、第24条补充 | | 70 | 第一百九十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第一百六十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 具体规定在《独立董事制度》中明确 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | | | 71 | 第二百条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会核准批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第89条内容，鉴于该文件失效，故予以删除 | | 72 | 第二百零二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 | | |
第一百七十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会。专门委员会成员全 | 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士。 | 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士并担任召集人。 | 自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.2.5条规定保持一致 | | 73 | 第二百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司秘书事项的会议不得以书面决议方式召开。 | 第一百八十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司秘书事项的会议不得以传阅书面决议方式召开。 | 完善表述 | | 74 | 第二百二十八条 ……（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； … (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百九十七条…（一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者2 3次以上通报批评； … （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订》4.4.4条、4.3.3条修订，结合公司多地上市的情况，完善表述 | | 75 | 第二百三十条…（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；… | 第一百九十九条…（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；… | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 76 | 第二百三十二条 …（一）第二百二十八条规定的任何一种情形；… | 第二百零一条 …（一）出现本章程第一百九十七条第二百二十八条规定的任何一种情形；… | 完善表述 | | 77 | 第二百三十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | 第二百零二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | 《境外上市公司董事会秘书工作指引》第18条内容，鉴于该文件已失效，故予以删除 | | 78 | 第二百三十六条 上海证券交易所接受董事会秘书、第二百三十四条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 | 第二百零五条 上海证券交易所接受董事会秘书、本章程第二百零三条第二百三十四条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 | 完善表述 | | 79 | 第二百三十八条 本章程第一百五十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第二百零七条 本章程第一百三十九五十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 完善表述 | | 80 | 第二百四十七条 本章程第一百五十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第二百一十六条 本章程第一百三十九五十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 完善表述 | | 81 | 第二百四十九条 监事的任期每届为3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第二百一十八条 监事的任期每届为3年。股东担任的监事股东代表监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 结合法规更新完善表述 | | 82 | 第二百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席、副主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 | 第二百二十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席、副主席的任免，应当经1/2 2/3以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/4。监事会中的职工代表由公 | 根据《香港上市规则》及新《公司法》修改而相应修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 形式民主选举产生。 | 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | | 83 | 第二百五十七条 …（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | 第二百二十六条 …（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | 根据《上市公司章程指引》第145条完善表述 | | 84 | 第二百五十九条 监事会的决议，应当由三分之二 以上监事会成员表决通过。 | 第二百二十七条 监事会的决议，应当由二分之一 三分之二以上监事会成员表决通过。 | 根据《香港上市规则》及新《公司法》修改而相应修改 | | 85 | 第二百六十四条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告，并依法经审查验证。 | 删除 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第136条，规则已失效故删除 | | 86 | 第二百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 第二百三十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 | 根据新《公司法》第214条补充完善 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | | | 87 | 第二百七十五条 公司应实施积极的利润分配办法： （一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式…… 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下： 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 | 第二百四十二条 公司应实施积极的利润分配办法： （一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式…… 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在应在充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下： 1、董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 | 1、根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》相关规定补充关于需要独董发表意见的情形； 2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.5.5条规定调整决议通过比例； 3、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》第7条规定补充中期分红的表述； 4、股利派发的时间要求前文第240条已体现。 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会进行审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 | 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会进行审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 | | | 88 | 第二百七十六条 公司向股东支付的股票分红、现金分红以及其他应付款项应以人民币宣布。内资股股票分红以人民币支付；外资股股票分红以外币支付。公司向外资股股东支付的股票分红应以外资股上市地的货币支付。 用外币支付的股票分红、现金分红或其他款项的，适用的兑换率为宣布股利和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 | 第二百四十三条 公司向股东支付的股票分红、现金分红以及其他应付款项应以人民币宣布。内资股股票分红以人民币支付；外资股股票分红以外币支付。公司向外资股股东支付的股票分红应以外资股上市地的货币支付。 用外币支付的股票分红、现金分红或其他款项的，适用的兑换率为宣布股利和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 | 根据《香港上市规则》修改而相应修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某H股股东发送股息单,，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 在遵守适用法律、法规的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股票，但必须遵守以下的条件： (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,，而于该段期间无人认领股利；及 (二)公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，公司可行使权力没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 | 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某H股股东发送股息单,，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 在遵守适用法律、法规的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股票，但必须遵守以下的条件： (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,，而于该段期间无人认领股利；及 (二)公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，公司可行使权力没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 | | | 89 | 第二百七十九条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 公司应当聘用符合国家有关规定及公司证 | 第二百四十六条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第141条内容，鉴于该规则已失效，且该内容为 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 券上市地监管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘用期限届满可以续聘。 | 公司应当聘用符合国家有关规定及公司证券上市地监管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘用期限届满可以续聘。 | 创立大会首任会计师事务所，故删除 | | 90 | 第二百八十条 公司聘用为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百四十七条 公司聘用为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所必须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第5条、《上市公司独立董事管理办法》第26条规定完善审计委员会审议程序 | | 91 | 第二百八十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所由股东大会作出决定，并报证券监管机构备案（如适用）。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟,，否则应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 | 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所由股东大会作出决定，并报证券监管机构备案（如适用）。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟,，否则应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 | 根据《香港上市规则》修改而相应修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 | 会上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 | | | 92 | 第二百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或 (二)任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 | 第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，允许会计师事务所可以陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或 (二)任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的15日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 | 1、按照《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第12.3.1条进行调整 2、根据《香港上市规则》修改而相应修改 | | 93 | 第二百八十八条 ……就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、法规及公 | 第二百五十五条 ……就公司按照《香港上市规则》公司证券上市地规则要求向外资股H股股东提供或发送公司通 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及香港联交所指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：…… 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 讯的方式而言，在符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及公司证券上市地证券监管机构香港联交所指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外资股H股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何外资股H股股东或公司证券上市地规则《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：……行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司证券上市地规则《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | | | 94 | 第二百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据新《公司法》第220条相应调整 | | 95 | 第三百条 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。 | 第二百六十七条 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据新《公司法》第222条相应调整 | | 96 | 第三百零二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据新《公司法》第224条相应调整 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 97 | 第三百〇六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百七十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权11%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第153条内容，鉴于文件已失效，故删除 | | 98 | 第三百〇八条 公司因本章程第三百〇六条第（一）项、第（二）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第三百〇六条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因第三百〇六条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百七十三条 公司因本章程第三百〇六条二百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起16日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第三百〇六条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因第三百〇六条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第154条内容，鉴于文件已失效，故删除 | | 99 | 第三百一十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算 | 删除 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第155条内容，鉴于文件已失效，故删除 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 结束时向股东大会作最后报告。 | | | | 100 | 第三百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 按照新《公司法》第235条相应调整 | | 101 | 第三百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后， 报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 原《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》第160条内容，鉴于该文件已失效，故删除。 | | 102 | 第三百二十一条 公司章程的修改，涉及《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》内容的，经国务院授权的公司审批部门和证券主管机关核准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记（如适用）。 | 第二百八十五条 公司章程的修改，涉及《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》内容的，经国务院授权的公司审批部门和证券主管机关核准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记（如适用）。 | 该规定已失效，故予以删除。 | | 103 | 第三百二十二条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、根据本章程第一百七十八条及第一百七十九条订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 | 第二百八十六条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、根据本章程相关条款第一百七十八条及第一百七十九条订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 104 | 第三百二十四条 本章程如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》规定不一致的，按最新的国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》执行。 | 第二百八十八条 本章程未尽事宜按照国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》规定执行，本章程如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》规定存在冲突的，参照最新的国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》执行。 | 完善表述，为法律法规修订留出适用空间 | | 105 | “境外上市外资股” | 外资股 | 完善表述 | | 106 | | 由于删除条款，对序号及相关引用进行了顺调 | |
该修订事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。 二、备查文件： 1、海尔智家股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议。 特此公告。 海尔智家股份有限公司董事会 2024年3月27日
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