证券代码：430685 证券简称：新芝生物 公告编号：2024-015
宁波新芝生物科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新芝生物”）产品以实验室仪器为主，为加快发展高低温恒温设备产品线的延伸及补充工业市场产品线。根据公司的经营发展需要，公司拟购买宁波阿弗斯恒温制冷技术有限公司（以下简称“阿弗斯”或“标的公司”）55%股权，交易价格为825.00万元。阿弗斯目前股权结构为：向国勇持股30%、尧雷飞持股30%、骆科江持股30%、李奕宏持股10%。本次新芝生物收购四位自然人（或称“转让方”）55%股份，分别为：向国勇5%股份、尧雷飞20%股份、骆科江20%股份，李奕宏10%股份。
本次交易完成后，阿弗斯股东结构将变更为：新芝生物持股55%、向国勇25%股份、尧雷飞10%股份、骆科江10%股份。投资后取得阿弗斯纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
个会计年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为0.33%，被投资企业资产净额占公司最近一个会计年度未经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为0.07%，被投资企业在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期未经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为1.94%。故本次交易未达到重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于2024年3月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，该议案表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。公司于2024年3月26日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，该议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联监事回避表决的情形。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资购买股权需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：向国勇住所：浙江省宁波市鄞州区集士港镇目前的职业和职务：阿弗斯董事、总经理信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：尧雷飞住所：江西省抚州市南城县株良镇目前的职业和职务：阿弗斯监事信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：骆科江住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道目前的职业和职务：阿弗斯股东信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：李奕宏住所：浙江省宁波市鄞州区云龙镇目前的职业和职务：阿弗斯股东信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波阿弗斯恒温制冷技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：宁波
交易标的为股权类资产的披露
名称：宁波阿弗斯恒温制冷技术有限公司住所：浙江省宁波东钱湖旅游度假区高湫路8号（三楼）企业类型：有限责任公司成立日期：2022年3月15日法定代表人：向国勇经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；金属制品研发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：505万元实缴资本：300万元财务状况：阿弗斯截至2023年期末资产总额为204.00万元，净资产额为
39.80万元，2023年度营业收入为370.27万元，净利润46.38万元。（上述财务数据未经审计）。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
截止2023年12月31日，宁波阿弗斯恒温制冷技术有限公司实缴注册资金60万元，银信资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，出具了银信评报字（2024）第C00001号资产评估报告，本次选用收益法之评估结果为评估结论，宁波阿弗斯恒温制冷技术有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值39.80万元，评估价值1,500.00万元，评估增值1,460.20万元。2024年3月25日宁波阿弗斯恒温制冷技术有限公司收到向国勇、尧雷飞、骆科江、李奕宏投资款240万元，截止2024年3月25日，宁波阿弗斯恒温制冷技术有限公司实缴注册资金为300万元，净资产为258.97万元，评估增值1,241.03万元，增值率479.22%。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，公司将持有阿弗斯55.00%的股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
本次投资综合考虑阿弗斯目前经营状况、人才团队、知识产权和客户渠道和未来市场预期等因素，交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资收购阿弗斯55.00%股权的支付价款总额为825.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次投资完成后的各自相对持股比例向甲方承担补偿义务。上述业绩承诺期间每一财务年度结束后120日内，由甲方聘请的会计师事务所对乙方截至该财务年度期末的财务情况进行审计并出具《审计报告》，上述净利润以经审计后扣除非经常性损益的净利润为准。各方一致同意，业绩承诺期结束后，若乙方于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利润总数，则由丙方以现金方式对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方式计算：应补偿金额=（承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数）/承诺净利润总数×本次股权转让总价款（即825万元）。丙方用于补偿的金额最高不超过其于本协议项下取得的股权转让总价款（即825万元）。
（二）交易协议的其他情况
关于竞业限制和同业竞争各方都保证：各方各自及各方各自提名到目标公司任职的管理者以及目标公司现有的全体在册员工当前及未来没有与任何第三方签有导致本协议无法履行和影响目标公司正常经营的竞业限制协议。目标公司少数股东和管理层任何人不得自己或帮助他人经营与目标公司产生同业竞争的项目。
六、交易目的及对公司的影响
和经营成果将产生积极影响。
七、风险提示
本次投资购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。公司将加强对阿弗斯的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。
八、备查文件目录
（一）《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
（二）《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》。
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2024年3月27日