海通证券股份有限公司
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之专项核查报告
保荐人（主承销商）
2024年3月
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2023年12月18日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，于2024年
月
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可[2024]106号文注册同意。
本次发行的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第
号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕
号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐人（主承销商）针对灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票3,000.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为450.0000万股，占本次发行数量的15.00%，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5.00%，即150.0000万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
| 序号 | 名称 | 机构类型 | 获配股票限售期限 |
| 1 | 海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 12个月 |
| 2 | 海通创新证券投资有限公司 | 参与跟投的保荐人相关子公司 | 24个月 |
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定，本次发行向2名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告“
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
、本次共有
名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
450.0000万股，占本次发行数量的15.00%，其中本次保荐人相关子公司初始跟投股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即150.0000万股。专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的
10.00%，即
300.0000万股，同时参与
认购规模上限不超过10,800.00万元。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过
名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
、根据《实施细则》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（
）发行规模
亿元以上、不足
亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（
）发行规模
亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币
亿元。
具体跟投金额将在2024年3月27日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的
5.00%，即
150.0000万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
、海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“灿芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即
300.0000万股，同时参与认购规模上限不超过10,800.00万元。
（四）配售条件参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价（但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主
承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。2024年3月21日（T-6日）公布的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
2024年3月26日（T-3日），参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。
2024年3月28日（T-1日）公布的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。
2024年4月2日（T+2日）公布的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
灿芯股份专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）核查情况
保荐人（主承销商）和其聘请的德恒上海律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并根据《实施细则》第四十二条，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年3月28
日（T-1日）进行披露。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1.灿芯股份专项资管计划
（1）基本情况根据灿芯股份专项资管计划的资产管理合同、备案证明等材料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，灿芯股份专项资管计划的基本信息如下：
| 产品名称 | 海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SAGW38 |
| 产品募集规模 | 10,800.00万元 |
| 管理人名称 | 上海海通证券资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 兴业银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2024年2月7日 |
| 成立日期 | 2024年2月2日 |
| 到期日 | 2027年2月1日 |
| 投资类型 | 权益类 |
灿芯股份专项资管计划为权益类资产管理计划，其募集资金100%用于参与本次战略配售。
（
）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：
“（
）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（
）按照资产管理合同的约定，及时、
足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（
）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（
）如受托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划受托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，灿芯股份专项资管计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为灿芯股份专项资管计划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成2024年1月31日，灿芯股份召开第一届董事会第十五次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
）公司的高级管理人员；
）公司的核心员工。其中核心员工指公司经理级以上人员。根据公司确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件。根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同。
| 序号 | 姓名 | 任职单位 | 职务 | 实际缴款金额（万元） | 资管计划份额的持有比例 | 员工类别 |
| 1 | 庄志青 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 董事、总经理 | 350.00 | 3.24% | 高级管理人员 |
| 2 | 彭薇 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 财务总监 | 880.00 | 8.15% | 高级管理人员 |
| 3 | 沈文萍 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 董事会秘书 | 870.00 | 8.06% | 高级管理人员 |
| 4 | 周玉镇 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | Serdes高级总监 | 850.00 | 7.87% | 核心员工 |
| 5 | 胡红明 | 灿芯半导体（苏州）有限公司 | 灿芯苏州总经理 | 840.00 | 7.78% | 核心员工 |
| 6 | 陈丽 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 市场部副总裁 | 830.00 | 7.69% | 核心员工 |
| 7 | 罗中锋 | 灿芯半导体（苏州）有限公司 | 数字IP高级经理 | 810.00 | 7.50% | 核心员工 |
| 8 | 张希鹏 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 数字后端总监 | 750.00 | 6.94% | 核心员工 |
| 9 | 周腾 | 灿芯半导体（苏州）有限公司 | SoC高级经理 | 730.00 | 6.76% | 核心员工 |
| 10 | 岳庆华 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 模拟IP高级经理 | 710.00 | 6.57% | 核心员工 |
| 11 | 徐庆 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 高级人事行政经理 | 680.00 | 6.30% | 核心员工 |
| 12 | 姜晨 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 高级销售总监 | 650.00 | 6.02% | 核心员工 |
| 13 | 钱云 | 灿芯半导体（苏州）有限公司 | 数字后端高级经理 | 630.00 | 5.83% | 核心员工 |
| 14 | 吴炜 | 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 运营部总监 | 620.00 | 5.74% | 核心员工 |
| 15 | 梁毅 | 灿芯半导体（苏州）有限公司 | 高级系统经理 | 600.00 | 5.56% | 核心员工 |
| 合计 | 10,800.00 | 100.00% | - | |||
注
：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注
：灿芯股份专项资管计划总缴款金额为10,800.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过10,800.00万元。注3：最终认购股数待2024年3月27日（T-2日）确定发行价格后确认。注
：灿芯股份专项资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。注5：灿芯半导体（苏州）有限公司系灿芯股份控股子公司。
（4）资金来源根据参与本次战略配售的人员作出的承诺及核查相关人员的收入证明，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的
非自有资金投资。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（5）战略配售资格根据发行人确认，并经核查，灿芯股份专项资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。灿芯股份专项资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据灿芯股份专项资管计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司出具的承诺函，1）灿芯股份专项资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，专项资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）灿芯股份专项资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
2.海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司）
（
）基本情况
| 企业名称 | 海通创新证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91310000594731424M |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 时建龙 |
| 注册资本 | 1,150,000.00万元 | 成立日期 | 2012年4月24日 |
| 住所 | 上海市静安区常德路774号2幢107N室 | ||
| 营业期限自 | 2012年4月24日 | 营业期限至 | 不约定期限 |
| 经营范围 | 证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 海通证券股份有限公司 | ||
| 主要人员 | 时建龙、余际庭 | ||
（2）控股股东和实际控制人海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，海通证券无实际控制人，因此海通创投无实际控制人。
（3）战略配售资格海通创投作为保荐人（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
（
）关联关系经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；截至本报告出具日，海通创投持有发行人2,145,960股，占公司发行前总股本的比例为2.38%。海通证券直接或间接控制的辽宁中德、海通创投、湖州赟通三家主体合计持有发行人
6.36%的股份。截至2023年
月
日，海通证券及其子公司持有发行人股东中芯控股的母公司中芯国际
0.01%的股份，因此间接持有发行人
0.002%的股份。除上述情况外，海通创投与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（
）参与战略配售的认购资金来源保荐人（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（二）参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的参与战略配售的投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，
内容合法、有效。
（三）合规性意见
、发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（2）保荐人（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（
）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（
）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（
）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（
）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《实施细则》第四十条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
（四）律师核查意见保荐人（主承销商）聘请的德恒上海律师事务所经核查后认为：
本次战略配售已获得必要的授权与批准；参与本次战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定；参与本次战略配售的投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时符合《实施细则》等法律法规和其他规范性文件的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格；发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（五）保荐人（主承销商）核查结论
保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
年月日