| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2024-009 |
中国广核电力股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2024年3月12日以书面形式提交全体董事。
2. 本次会议于2024年3月27日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦3408会议室采用现场视频及通讯方式召开。
3. 本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。董事高立刚先生和庞松涛先生通过通讯方式进行了议案表决。
4. 本次会议由公司董事长杨长利先生主持，公司监事会监事、公司总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：
1. 审议通过《关于批准〈中国广核电力股份有限公司2023年内部控制评价报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
该报告的详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-010）。
2. 审议通过《关于批准〈中国广核电力股份有限公司2023年风险管理评价报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
3. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2023年度财务报告的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
该报告的详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
公司监事会对该议案进行了审议，有关意见于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-010）。
该报告需要提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2023年度归属于母公司股东的净利润为人民币10,724,570,116.68
元（依据中国会计准则），母公司实现净利润为人民币9,366,650,552.54元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，公司按净利润10%提取法定盈余公积金人民币936,665,055.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为人民币25,480,195,812.00元。董事会同意按照以公司总股本50,498,611,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.94元（含税），共计派发人民币4,746,869,443.40元。
董事会认为上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关监管规则和指引要求，符合《公司章程》的有关程序、现金分红的有关规定和公司《未来五年（2021年-2025年）股东分红回报规划》，同意将本议案提交股东大会审议。公司全体独立董事召开专门会议对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-010）。
本议案需要提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2023年度报告及摘要的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
年度报告的详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
年度报告摘要具体详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-011）。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年3月27日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-010）。
公司2023年年度报告需要提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于审议<中国广核电力股份有限公司2023年度董事会报告>的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。报告详细内容见于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文相关章节。已离任的独立董事杨家义先生、夏策明先生和邓志祥先生，以及现任独立董事李馥友先生、王鸣峰先生和徐华女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，现任独立董事拟于2023年度股东大会上述职，有关报告于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该报告需要提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2023年环境、社会及管治报告的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
该报告的详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司独立董事2023年度独立性情况专项意见的议案》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。三位独立董事均已回避表决。
董事会提名委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
经核查公司现任独立董事王鸣峰先生、李馥友先生、徐华女士的任职经历及其签署的相关自查文件，上述人员未在本公司担任除独立董事及董事会专门委员
会委员以外的任何职务，未持有公司股份，未在公司主要股东及其子企业担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。有关意见于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司独立董事2023年度履职评价结果的议案》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。三位独立董事均已回避表决。
董事会薪酬委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
根据《中国广核电力股份有限公司独立董事履职评价办法（试行）》，从行为操守和履职贡献两方面进行独立董事履职评价，经过自我评价、董事互评以及加权计算评价得分等程序，独立董事2023年度履职评价结果如下：
| 独立董事 | 2023年度履职评价结果 | 备注 |
| 杨家义 | 优秀 | 已于2023年10月9日届满离任 |
| 夏策明 | 优秀 | |
| 邓志祥 | 优秀 | |
| 李馥友 | 优秀 | |
| 王鸣峰 | 优秀 | |
| 徐 华 | 优秀 |
本议案尚须提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于聘任中国广核电力股份有限公司副总裁的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会提名委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
经董事会审议，同意继续聘任秦余新先生为公司副总裁。
本议案的具体内容见公司于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告（公告编号2024-015）。
11. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司高级管理人员2023年度考核结果的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。高立刚董事因利益冲突回避表决。
董事会薪酬委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
12. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。高立刚董事因利益冲突回避表决。
董事会薪酬委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
13. 审议通过《关于批准修订〈中国广核电力股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作规则〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
本工作规则的具体内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2023年度财务报告受聘会计师事务所履职情况评估报告的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
该报告的详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对2023年度财务报告受聘会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。
该报告的详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2024年度财务报告审计机构聘任的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-010）。
本议案详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-013）。
本议案需要提交股东大会审议。
17. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2024年度内部控制审计机构聘任的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-010）。
本议案详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2024-014）。
本议案需要提交股东大会审议。
18. 审议通过《关于批准〈中广核财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士和庞松涛先生已回避表决。董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。公司《中广核财务有限责任公司风险评估报告》的详细内容于2024年3月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司发行股份一般性授权的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会同意提请股东大会授权董事会于有关期间办理增发公司A股及/或H股的有关事项，即在有关期间内决定单独或同时配发、发行或处理不超过发行股份一般性授权决议获通过当日公司已发行的A股及/或H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下内容：（1）拟发行的新股的类别及数目；（2）新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
在根据发行股份一般性授权行使权利时，公司董事会拟从股东获得如下授权：
（1）按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，相应地增加公司的注册资本，并对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订；（2）为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其它必要的行动。
本授权于有关期间内有效，上述“有关期间”是指发行股份的一般性授权在股东大会批准后生效，至下列三者中最早的日期届满：（1）于通过本特别决议案之后的下届年度股东大会结束时；（2）于通过本特别决议案之后的12个月届满之日；或（3）本特别决议案所载授权于本公司股东大会上经一项特别决议案被撤销或修订之日。
董事相信，向董事会授出发行股份的一般性授权符合公司及股东的最佳利益。
尽管目前不可能事先预料董事会可能认为适合发行股份的任何特定情况，惟此举可使董事会更加灵活地把握任何可能出现的机会。本议案需要提交股东大会审议。
20. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司回购股份一般性授权的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会同意提请股东大会向董事会授出于有关期间内回购公司A股及/或H股的授权，可回购本决议案通过股东大会及A股、H股类别股东大会批准之日A股及/或H股数量的10%，同时授权董事会对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订、签署必要文件及作出其他必要或必须的安排，以符合有关监管机构或有权机关的要求。在股东大会批准上述股份回购一般性授权后，董事会可决定回购股份的条款及条件，包括但不限于以下内容：（1）拟回购股份的目的；（2）拟回购股份的类别及数目；（3）回购股份的时间、价格及期限；（4）履行与回购股份相关的批准、备案、信息披露等工作。本授权于有关期间内有效，上述“有关期间”是指公司股东大会及A股、H股类别股东大会通过回购股份一般性授权之日起生效，至下列三者中最早的日期届满：（1）公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会及A股、H股类别股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东于股东大会或A股股东或H股股东于各自类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订回购股份一般性授权之日。
回购股份一般性授权经公司股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议批准后，于该特别决议通过之日起生效，在行使回购股份一般性授权时，公司董事会必须：（1）遵守《中华人民共和国公司法》、中国证监会、香港联交所的有关规定（不时修订）；（2）取得中国证监会和其他有关中国政府部门的批准（如有）。
董事相信，向董事会作出回购股份的一般性授权符合公司和全体股东的最佳利益。董事会将依据公司和全体股东的最佳利益原则，依据有关法律、法规和监
管规则谨慎和灵活处理。本议案需要提交股东大会审议。
21. 审议通过《关于批准召开中国广核电力股份有限公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意关于召开2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会相关安排，有关股东大会的会议通知等文件将另行公告。
三、备查文件
1. 第四届董事会第五次会议决议。
2. 第四届董事会审计与风险管理委员会第三次会议决议。
3. 第四届董事会薪酬委员会第二次会议决议。
4. 第四届董事会提名委员会第一次会议决议。
5. 第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年3月27日