证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2024-010
天津七一二通信广播股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年3月26日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年3月16日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：
（一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年年度报告及摘要>的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过。全体委员认为：《公司2023年年度报告及摘要》编制合理，客观地反映了公司的生产经营情况及财务状况，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司2023年年度报告》《天津七一二通信广播股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致认为公司管理层编制的2023年度财务决算报告客观、全面，同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计结果，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为439,794,478.93元，母公司实现净利润为297,505,437.23元。
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，并综合考虑股东利益和公司发展实际需要，2023年度本公司拟分配现金红利，以公司2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币0.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-012号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会关于利润分配预案的相关说明：
公司所处的军民用专网无线通信行业具有研发周期较长，研发投入较大的特点，要求企业具备较强的资金实力，公司及下属子公司业务拓展及对外投资等对资金需求较大。在充分考虑现阶段经营与长期发展需要，兼顾对投资者合理回报的前提下，公司提出了本次利润分配预案。公司留存未分配利润的用途主要包括以下方面：
1、公司所处行业特点研发投入较大
公司主要从事军民专网无线通信终端和系统产品的研发、生产和销售。公司研发项目多具有投入规模大、项目周期长等特点，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。公司始终保持敏锐的市场洞察力和前瞻性的技术布局。需要通过研制技术的更新迭代，并结合公司自身的研发实力，不断提升产品的性能和质量，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
2、公司未来对外投资需求增加
为进一步增强竞争力，公司以战略投资、产业项目孵化、重大项目投资和资产资源整合为目标进行产业布局，通过参与投资基金、直接投资等多种方式挖掘契合公司发展需要，与产业链上下游相关的优质标的或项目，培育公司的新业务板块。未来预计仍有较大规模的投资需求。
3、公司数字化和智能化升级改造需求
公司将继续加大数字化和智能化升级改造的力度，不断引入新技术、新设备和新工艺，推动生产效率和技术水平再上新台阶。在信息化建设方面，需要通过
研发、生产、销售全周期数字化转型，整合企业内部和外部的数据资源，建立统一的数据管理平台，实现数据的实时采集、存储、分析和应用，从数据中挖掘价值，从而实现数据驱动，更好的服务企业决策，达到信息技术与行业应用的深度融合。在设备方面，为满足升级后的新研产品功能、性能测试验证的技术要求，保证产品质量和交付进度，提升试验能力范围和测量精度。公司拟搭建新型环境测试系统，并对部分老旧试验设备和计量标准装置进行替代。公司数字化和智能化升级改造工作是一个持续不断的过程，需要不断地跟进技术和市场的发展，且需要较大规模的投入。综上所述，公司2023年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况，并充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，公司的利润分配预案符合《天津七一二通信广播股份有限公司章程》中的相关规定，有利于公司的长远发展。今后公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的双赢。独立董事意见：我们认为本次董事会审议的2023年度利润分配预案，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。同意提交董事会审议。
（六）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告>的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，能够满足公司2024年度审计要求。一致同意续聘立信为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，并提交董事会审议。
公司同意续聘立信为公司提供2024年度财务报表及内部控制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-013号）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致认为公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）通过《关于公司2023年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员认为公司2023年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案合理，同意提交董事会审议。
由于本议案涉及部分董事薪酬，关联董事王宝、庞辉、沈诚回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》。
为补充流动资金，满足公司及下属子公司生产经营资金需要，2024年度公司及下属子公司拟向各家银行申请的综合授信额度具体如下：
1、向兴业银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币叁亿元整的授信额度，授信期限壹年；
2、向交通银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限叁年；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币肆亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
4、向招商银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币陆亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
5、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元整的综合授信额度，授信期限不超过叁年；
6、向中国进出口银行天津分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
7、向中国银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
8、向中国工商银行股份有限公司天津分行营业部申请不超过人民币壹拾叁亿玖仟万元整的综合授信额度，授信期限壹年；
9、向渤海银行股份有限公司天津分行申请不超过人民壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
10、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币捌仟万元整的综合授信额度，授信期限壹年；
11、向中信银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币肆亿元整的综合授
信额度，授信期限叁年；
12、向中国建设银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期限贰年；
13、向国家开发银行天津分行申请不超过人民币捌亿元整的综合授信额度，授信期限伍年；
14、向广发银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；
15、向天津银行申请不超过人民币叁仟万元整的授信额度，其中壹仟万元流贷额度，贰仟万元综合授信额度，授信期限壹年；
16、向中国农业银行天津分行申请不超过人民币肆亿伍千万元整的综合授信额度，授信期限壹年。
2024年度公司及下属子公司向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币580,000.00万元（人民币伍拾捌亿元整）。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司及下属子公司的融资金额，实际融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权公司法定代表人王宝先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）通过《关于确认公司2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过，一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司独立董事对关联交易事项召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意提交公司董事会进行审议。
独立董事认为：公司2023年度发生的日常关联交易及预计的2024年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营和业务所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格或军方审定价进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响。不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。同意提交董事会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事刘士财回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-014号）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司
正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
公司董事会同意授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-015号）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司将于2024年4月26日召开2023年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会2024年3月28日