证券代码：601528 证券简称：瑞丰银行 公告编号：2024-008
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本行于2024年3月26日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交本行股东大会审议。《公司章程》具体修改情况如下：
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 第十七条 在本行中，设立中国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记１名，副书记1名，党委成员若干名，由浙江农商联合银行党委任命。党委书记和董事长由一人担任，确定１名党委成员协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记和监事长由一人担任。 | 第十七条 在本行中，设立中国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记１名，副书记1名，党委成员5名，由浙江农商联合银行党委任命。党委书记和董事长由一人担任，确定１名党委成员协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记和监事长由一人担任。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第二十三条 经银行业监督管理机构等监管部门批准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； | 第二十三条 经银行业监督管理机构等监管部门批准，本行经营范围是： （一）银行业务； （二）公募证券投资基金销售； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 根据本行实际情况修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| （七）从事同业拆借； （八）代理收付款项及代理保险业务； （九）从事银行卡业务； （十）提供保管箱服务； （十一）基金销售； （十二）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务； （十三）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 上述第（一）至（十一）项不含外汇业务。 | ||
| 第二十四条 本行的银行业务范围包括： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借； （八）代理收付款项及代理保险业务； （九）从事银行卡业务； （十）提供保管箱服务； （十一）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务； （十二）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 上述第（一）至（十）项不含外汇业务。 | 根据本行实际情况修订 | |
| 第五十二条 本行股东承担下列义务： …… （九）主要股东应当以书面形式向本行作出必要时向本行进行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分； （十）应经但未经监管部门批准或未向 | 第五十三条 本行股东承担下列义务： …… （九）主要股东应当以书面形式向本行作出必要时向本行进行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分； | 根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （十二）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （十）主要股东应当按照银行业监督管理部门的要求以书面形式向本行作出声明类、合规类、尽责类等承诺，并切实履行。未按照承诺内容履行的，本行将根据实际情况对主要股东采取措施，包括但不限于转让股权，限制或禁止与本行开展关联交易，限制主要股东持有本行股权的数额、股权质押比例，限制主要股东在股东大会上的相应权利及其派驻董事在董事会上的相应权利等。 （十一）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （十二）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （十三）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 诺管理有关事项的通知》修订 |
| 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数或本行章程规定人数的三分之二的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人数不少 | 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数或本行章程规定人数的三分之二的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第12条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 于董事总人数的1/3。本行董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的2/3的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | 行董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。本行董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的2/3的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第一百三十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： （一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十大股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本行或本行并表范围内子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （七）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的其他任何人员； （九）法律、行政法规规定或银行业监督管理机构、证券监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。 | 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： （一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十大股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）与本行或附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。 （五）为本行或附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。 （六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员； （七）本人或其直系亲属在不能按 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第6条修订 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 期偿还本行贷款的机构任职； （八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的其他任何人员； （九）法律、行政法规规定或监管机构认定不得担任独立董事的其他人员。 | ||
| 第一百三十二条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百三十三条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使第（三）项、第（四）项及第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第18条修订 |
| 第一百三十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日， | 第一百三十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工 | 根据《上市公司独 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人的董事每年在本行的工作时间不得少于20个工作日 。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议2/3。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，本行独立董事同时在两家商业银行担任独立董事的，相关机构之间应当不具有关联关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。 | 作日，担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人的董事每年在本行的工作时间不得少于20个工作日 。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议2/3。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时任职，独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，本行独立董事同时在两家商业银行担任独立董事的，相关机构之间应当不具有关联关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。 | 立董事管理办法》第8条修订 |
| 第一百三十七条 独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于1/3的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 第一百三十八条 独立董事辞职后，董事会中或专门委员会中独立董事所占比例不符合本行章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第15条修订 |
| 第一百四十三条 董事会由17名董事组成，设董事长1人。本行共有执行董事4名、非执行董事7名、独立董事6名。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 | 第一百四十四条 董事会由17名董事组成，设董事长1人。本行共有执行董事5名、非执行董事6名、独立董事6名。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 | 根据本行实际情况修订 |
| 第一百七十一条 本行设行长1人，副行长若干人。行长由董事长提名，副行长、财务负责人、内审负责人、合规负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监督管理机构核准。本行必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。 | 第一百七十二条 本行设行长（《公司法》意义上的总经理）1人，副行长（《公司法》意义上的副总经理）4人。行长由董事长提名，副行长、财务负责人、内审负责人、合规负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监督管理机构核准。本行必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。 | 根据本行实际情况及《公司法》规范表述修订 |
| 第一百九十六条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工监事3人、外部监事3人、股权监事3人。监 | 第一百九十七条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工监事3人、外部监事3人、股 | 根据本行实际情况及《公司 |
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 事会设监事长1人。 | 权监事3人。监事会设监事长（《公司法》意义上的监事会主席）1人。 | 法》规范表述修订 |
| 第二百二十二条 本行利润分配政策为： …… （四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。 …… | 第二百二十三条 本行利润分配政策为： …… （四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，现金方式分红优先，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。 …… | 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第4条修订 |
| 第二百二十五条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。 董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。董事会审计委员会应定期向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。 | 第二百二十六条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。 董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。 | 原引用制度《银行业金融机构内部审计指引》（2006）已于2016年修订并删除该表述，故修订 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本章程修订尚需提交本行股东大会审议并经监管机构核准生效，且将以其核准的版本为准。特此公告。
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
2024年3月27日