浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，加强对独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，并结合《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，制订本规则。
第二条 本规则所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际
控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本行并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，最多同时在5家境内外企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第五条 本行根据实际情况，设独立董事，人数不少于董事会总人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。
前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下基本任职条件：
（一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位或个人影响且根据法律、行政法规及其他规定，具备担任本行董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉商业银行经营管理相关的法律法规，能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表并据此判断金融机构的经营管理和风险状况；
（八）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。有下列情形之一的人员不得担任本行的独立董事：
（一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十大股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）与本行或附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
（五）为本行或附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）本人或其直系亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的其他任何人员；
（九）法律、行政法规、本行章程和监管机构认定不得担任独立董事的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的及有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他情形。
第十条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等，并形成明确的审查意见；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。第十二条 同一股东只能提出一名独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由本行章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。
本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事候选人的任职资格和条件由董事会提名和薪酬委员会进行初步审查。
第十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。
第十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第十七条 独立董事任职，应当报银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第十八条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第十九条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免，并在股东大会召开前１个月向银行业监督管理机构报告：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；
（三）严重失职；
（四）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第二十条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第二十一条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十二条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。
独立董事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。
第二十三条 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前1个月内向银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构。股东
大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合本规则或本行章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应于前述事实发生之日起60日内完成补选。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十六条 如因独立董事辞职导致本行董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合本规则或本行章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的工作职责
第二十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公
正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）本行年度利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第二十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规及本行章程赋予董事的职权外，本行还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）本行章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交易在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使第（三）项、第（四）项和第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应当披露具体情况和理由。
第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对本行以下重大事项向股东大会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理层成员；
（三）本行的股东及其关联企业对本行现有或新发生应当提交董事会、股东大会审议的关联交易，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（四）利润分配方案以及可能造成本行重大损失的事项；
（五）独立董事认为可能损害本行存款人或中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所及外部审计师的聘任等；
（七）法律、行政法规、规章、证券交易所或本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十条 董事会下设的风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会和审计委员会等委员会应全部由董事组成，其中独立董事应当在委员会成员中占有1/3以上的比例，并应由独立董事担任负责人。
第三十一条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，经董事会核定后由本行承担；
（五）本行给予独立董事适当的报酬和津贴，报酬和津贴标准由董事会制订，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。
第三十六条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议机制
第三十七条 本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十八条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第三十九条 本规则第二十八条第（三）项、第（四）项和第（六）项，及本制度第三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第四十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第六章 独立董事的法律责任
第四十一条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否
决权的；
（五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。独立董事因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第四十二条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。
第六章 附 则
第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。
第四十五条 本规则由本行董事会负责解释。
第四十六条 本规则经本行股东大会审议批准后施行。