证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2024-005债券代码：127054 债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年3月26日在公司行政楼七楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年3月15日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人（独立董事徐文英、李鸿以通讯方式参加）。本次会议由沈耿亮先生主持，公司监事会监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
董事会审议了总经理沈会民先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
2、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
2023年度在公司任职的独立董事分别向董事会提交了独立董事2023年度述
职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
3、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《中国证券报》。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
4、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
2023年度公司实现营业收入259,257.83万元，同比增长11.03%；实现归属于上市公司股东的净利润24,182.84万元，同比增长112.60%；基本每股收益0.59元/股。
具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
5、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为241,828,399.77元，母公司净利润为237,760,552.41元。根
据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2023年度母公司实现的净利润237,760,552.41元为基数，按照母公司本期实现净利润的10%并以股本的50%为限计提法定盈余公积20,802,797.82元，加上上年未分配利润668,610,155.86元，减本年度分派的现金红利82,314,869.20元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为803,253,041.25元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。
如在董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购等使公司总股本发生变动的，公司按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年(2021～2023年)股东回报规划》等相关规定的现金分红政策。
具体内容详见2024年3月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案需提交股东大会审议。
6、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》。根据公司董事的实际工作情况，拟制订公司2024年度非独立董事薪酬方案（以下薪酬及津贴均为税前金额）：
董事长沈耿亮先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为85万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
副董事长兼总经理沈会民先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为70万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
副董事长兼副总经理沈凯菲女士：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为60万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
董事兼副总经理沈洪发先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为55万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
董事虞炳仁先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为55万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
董事占响林先生：不在公司领取薪酬。
本议案涉及董事沈耿亮先生、沈会先生民、沈凯菲女士、沈洪发先生、虞炳仁先生、占响林先生薪酬，上述人员属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名非关联董事参与了表决。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
8、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》
根据公司目前规模及公司所处行业的薪酬水平，结合公司经营业务、独立董事实际状况，拟制订公司2024年度独立董事薪酬方案（独立董事薪酬实行年度津贴制）：
徐文英女士、李鸿女士不在公司领取津贴；
凌忠良先生津贴为7.2万元（税前，按月平均发放）。
本议案涉及独立董事徐文英女士、李鸿女士、凌忠良先生薪酬，上述人员属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事参与了表决。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
9、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司实际发展情况，制订公司高级管理人员2024年度薪酬方案（以下薪酬为税前金额）：
副总经理、财务总监兼董事会秘书张梁铨先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为55万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
副总经理郎洪峰先生、包桂祥先生、董新春先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为55万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，张梁铨先生为公司董事长沈耿亮先生之女婿，为董事虞炳仁先生之外甥女婿。因此，董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事参与了表决。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
10、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。
为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司（含下属控股子公司）拟根据订单周期及公司业务规模，开展额度不超过8,000万美元（其他外币全部折算为美元）以套期保值为目的的远期结售汇交易业务，动用交易保证金不超过人民币5,000万元。
具体内容详见2024年3月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-009）。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司2023年度募集资金的存放与使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见2024年3月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了鉴证报告。具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意将公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目——“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”结项并将节余募集资金8,764.50万元（包括扣除手续费的利息收入，具体金额以资金转出当日的专户余额为准）永久补充流动资金，待后续尾款支付完毕，公司将不再使用募集资金专户，并办理销户手续。
具体内容详见2024年3月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-011）。
华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司（含下属控股子公司）拟自2023年年度股东大会批准之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止向非关联方银行申请不超过人民币33亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环
使用。具体内容详见2024年3月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案需提交股东大会审议。
14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，对现有《公司章程》的部分条款进行修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》于2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
15、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
16、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见2024年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
17、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为公司首次公开发行股票的审计机构，且已为公司连续二十年提供审计服务，对于规范公司的财务管理、内部控制起到了积极的建设性作
用。其在担任公司审计机构期间，能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成各项审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任其为公司2024年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用。具体内容详见2024年3月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。
董事会审议该议案前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
18、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2024年3月28日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
3、第八届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日