民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022年度非公开发行股票并上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对劲仔食品2023年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号）核准，劲仔食品向2022年第一次临时股东大会审议通过的发行对象发行47,899,159股普通股（A股），募集资金总额为28,500.00万元，扣除不含税的发行费用686.00万元后，募集资金净额为27,814.00万元。上述募集资金已于2023年1月16日划至指定账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）1100002号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 截至2023年1月16日募集资金总额 | 28,500.00 |
| 减：直接从募集资金中扣除的发行费用 | 400.00 |
| 截至2023年1月16日收到募集资金金额 | 28,100.00 |
| 减：已支付及置换发行费用 | 279.04 |
| 减：已支付未置换发行费用 | 6.96 |
| 实际募集资金净额 | 27,814.00 |
| 加：累计利息收入 | 354.79 |
| 减：累计募投项目已使用金额 | 12,947.96 |
| 项目 | 金额 |
| 其中：2023年募集资金投资项目已使用金额 | 12,947.96 |
| 减：累计使用募集资金进行现金管理金额 | 51,500.00 |
| 加：累计收回募集资金进行现金管理金额 | 46,500.00 |
| 加：已支付未置换发行费用 | 6.96 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 10,227.79 |
截至2023年12月31日，募集资金余额为15,227.79万元，其中专户余额10,227.79万元（活期），募集资金进行现金管理的余额5,000.00万元。劲仔食品累计已使用募集资金12,947.96万元，其中2023年已使用12,947.96万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
劲仔食品已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《劲仔食品集团股份有限公司章程》规定制定了《劲仔食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据劲仔食品的募集资金管理制度，劲仔食品开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由劲仔食品审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金三方监管情况
劲仔食品开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，劲仔食品及子公司平江县劲仔食品有限公司于2023年1月29日与保荐机构民生证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙芙蓉广场支行及中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订了《募集资金三方监管协议》；劲仔食品及子公司湖南咚咚食品有限公司于2023年6月5日与保荐机构民生证券股份有限公司、中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订了《募集资金三方监管协议》。劲仔食品对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
劲仔食品共开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户，截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 平江县劲仔食品有限公司 | 中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行 | 8111601010900646909 | 770.97 | 活期 |
| 平江县劲仔食品有限公司 | 中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行 | 8111601011600646910 | 806.73 | 活期 |
| 湖南咚咚食品有限公司 | 中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行 | 8111601011300675473 | 7,636.84 | 活期 |
| 湖南咚咚食品有限公司 | 中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行 | 8111601012000675458 | 1,013.24 | 活期 |
| 合计 | 10,227.79 | |||
注：由于劲仔食品非公开发行股票募集资金投资项目“营销网络及品牌建设推广项目”已实施完毕，达到结项条件，劲仔食品已注销存放募集资金的专项账户中国民生银行股份有限公司长沙芙蓉广场支行638060502账号。相关内容详见劲仔食品于2023年10月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（四）募集资金进行现金管理情况
劲仔食品于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意劲仔食品（含子公司）本次拟使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本约定的理财产品。该额度在投资期限内可滚动使用，投资期限自劲仔食品2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。相关内容详见劲仔食品于2023年2月25日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。截至2023年12月31日，劲仔食品使用募集资金进行现金管理的余额如下：
单位：万元
| 受托人 | 产品类型 | 余额 | 购买日 |
| 中国银行股份有限公司长沙市湘江中路支行 | 定期存款 | 3,000.00 | 2023年9月28日 |
| 中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2023年9月29日 |
| 合计 | 5,000.00 |
2023年劲仔食品累计使用募集资金进行现金管理发生额为51,500.00万元，
累计赎回进行现金管理的募集资金发生额为46,500.00万元，实现收益242.52万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
劲仔食品2023年度募集资金的实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年劲仔食品实际使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的变更情况
劲仔食品于2023年6月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意对募集资金投资项目“湘卤风味休闲食品智能生产项目”及“新一代风味休闲食品研发中心项目”新增实施主体和实施地点。上述募投项目实施主体原为全资子公司平江县劲仔食品有限公司，本次变更增加全资子公司湖南咚咚食品有限公司作为实施主体，对应增加平江县三阳大道东侧、长寿路南侧土地为实施地点。相关内容详见劲仔食品于2023年6月3日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年2月24日，第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意劲仔食品以募集资金置换已预先投入的自筹资金7,240.20万元，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环专字（2023）1100042号《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年劲仔食品未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
具体详见本报告“二、/（四）募集资金进行现金管理情况”。
（六）节余募集资金使用情况
劲仔食品非公开发行股票募集资金投资项目“营销网络及品牌建设推广项目”已实施完毕，达到结项条件。鉴于劲仔食品募集资金已按照规定使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，劲仔食品已将上述募集资金专户余额0.27元转入自有资金账户，并于2023年10月10日注销存放募集资金的专项账户中国民生银行股份有限公司长沙芙蓉广场支行638060502账号。专户注销后，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。相关内容详见劲仔食品于2023年10月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，劲仔食品募集资金专户活期余额10,227.79万元，募集资金现金管理余额5,000.00万元，后续将继续投入募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年劲仔食品不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的情况，详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
除募投项目增加实施主体和变更实施地点外，劲仔食品募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化，不存在募集资金用途变更的情形。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
本年度无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
劲仔食品按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告的结论性意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，劲仔食品截至2023年12月31日止的《关于2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了劲仔食品截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对劲仔食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅劲仔食品公开披露的与募集资金使用、募投项目建设相关的公告文件；查阅募集资金使用台账和银行对账单，并抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证等资料；现场查看募投项目实施情况，并访谈相关负责人；查阅董事会出具的《关于2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及会计师出具的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：劲仔食品对2022年度非公开发行股票募集的资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
附件1：募集资金使用情况对照表（2023年度）
附件2：变更募集资金投资项目情况表（2023年度）
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李江娜 | 孙振 |
民生证券股份有限公司
2024年3月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表（2023年度）
编制单位：劲仔食品集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 28,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,947.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,947.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、湘卤风味休闲食品智能生产项目 | 是 | 15,400.00 | 14,714.00 | 4,551.99 | 4,551.99 | 30.94% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、营销网络及品牌建设推广项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,526.16 | 7,526.16 | 100.35% | 2023年10月12日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、新一代风味休闲食品研发中心项目 | 是 | 5,600.00 | 5,600.00 | 869.80 | 869.80 | 15.53% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目合计 | 28,500.00 | 27,814.00 | 12,947.96 | 12,947.96 | ||||||
| 合计 | 28,500.00 | 27,814.00 | 12,947.96 | 12,947.96 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 劲仔食品于2023年6月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意对募集资金投资项目“湘卤风味休闲食品智能生产项目”及“新一代风味休闲食品研发中心项目”新增实施主体和实施地点。上述募投项目实施主体原为全资子公司平江县劲仔食品有限公司，本次变更增加全资子公司湖南咚咚食品有限公司作为实施主体，对应增加平江县三阳大道东侧、长寿路南侧土地为实施地点。相关内容详见劲仔食品于2023年6月3日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年2月24日，第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意劲仔食品以募集资金置换已预先投入的自筹资金7,240.20万元，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环专字（2023）1100042号《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 具体详见“二、募集资金存放和管理情况”中的“（四）募集资金进行现金管理情况”。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 具体详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的“（六）节余募集资金使用情况”。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 具体详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的“（八）尚未使用的募集资金用途及去向”。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表（2023年度）
编制单位：劲仔食品集团股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 湘卤风味休闲食品智能生产项目 | 湘卤风味休闲食品智能生产项目 | 14,714.00 | 4,551.99 | 4,551.99 | 30.94% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新一代风味休闲食品研发中心项目 | 新一代风味休闲食品研发中心项目 | 5,600.00 | 869.80 | 869.80 | 15.53% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 20,314.00 | 5,421.79 | 5,421.79 | 26.69% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 劲仔食品于2023年6月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意对募集资金投资项目“湘卤风味休闲食品智能生产项目”及“新一代风味休闲食品研发中心项目”新增实施主体和实施地点。上述募投项目实施主体原为全资子公司平江县劲仔食品有限公司，本次变更增加全资子公司湖南咚咚食品有限公司作为实施主体，对应增加平江县三阳大道东侧、长寿路南侧土地为实施地点。相关内容详见劲仔食品于2023年6月3日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||