中国旅游集团中免股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（葛明）
作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定和要求，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人葛明，男，汉族，1951年出生，毕业于中国财政科学研究院西方会计专业，经济学硕士。现任公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，兼任亚信科技有限公司独立非执行董事，安道麦股份有限公司独立董事，泰康保险集团股份有限公司监事，上海银行股份有限公司监事。曾任安永华明会计师事务所董事长；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问；中国注册会计师协会常务理事；财政部注册会计师考试委员会委员；北京注册会计师协会行业发展委员会副主任；中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员；苏州银行股份有限公司监事，以及在顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、安山金控股份有限公司、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人认真学习了《独立董事管理办法》对独立董事履职的新要求，并对自身独立性情况进行了自查。本人确认已满足《独立董事管理办法》等规定中关于独立性的要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，作为公司独立董事，本人参加董事会12次，其中现场方式3次，通讯方式9次，均亲自出席，出席率100%。会议议案涵盖定期报告、增补董事、聘任高级管理人员、绩效考核、聘任会计师事务所、修改公司章程、对外投资、关联交易等多项内容。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票。报告期内，本人出席股东大会1次，缺席1次（因公务原因请假）。会上，本人认真听取了各位股东的提问和发言，并通过管理层向各位股东所做的汇报及涉及经营管理的重大事项，进一步加深了本人对公司业务和经营情况的了解。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，2023年6月29日之前，本人担任第四届董事会审计与风险管理委员会委员职务，自2023年6月29日起，本人开始担任第五届董事会审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参加审计与风险管理委员会6次，出席率100%，会议内容涵盖财务会计报告、内部控制评价报告、定期报告、关联交易等。作为第五届审计与风险管理委员会主席，本人严格按照规定组织召开委员会会议，对定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行了审议，并重点关注公司财务管理和内控审计事项，了解公司年审工作安排及审计工作进展情况，与年审会计师就重点审计领域进行沟通，切实履行了审计与风险管理委员会的职责。
报告期内，自任职以来，本人参加提名委员会1次，对选举新董事长进行了审议和讨论，认真审查了候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
报告期内，自任职以来，本人参加薪酬与考核委员会1次，对公司人工成本管理办法、2022年度高级管理人员经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案等事项进行了审议和审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。报告期内，自《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司不存在召开独立董事专门会议的情形。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，同时也作为第五届董事会审计与风险管理
委员会主席，本人积极与公司内部审计部门和会计师事务所进行沟通，严格要求会计师事务所及时报告审计工作进展情况，并就公司财务、业务状况等相关问题与公司内部审计部门进行有效探讨和交流。同时，本人也认真指导和监督公司内部审计制度的建立和实施，并通过审阅公司年度内部审计工作计划，指导内部审计部门有效运作。
2023年2月，本人参加了公司组织的2022年财务报告及内部控制审计过程沟通会。会上，我认真听取了会计师事务所关于2022年度重大事项、审计方案及执行情况、重要审计领域、后续重要跟进事项的汇报，并就汇率风险问题向公司建议要做好外汇管理工作，预防汇率波动给公司经营带来不利影响。2023年3月，本人参加了公司组织的2022年财务报告及内部控制审计结果沟通会。会上，我认真听取了会计师事务所关于2022年度审计工作进展情况、重要审计领域方面的补充说明、内部控制审计发现问题及管理建议等，并提示会计师事务所要与公司内部审计部门加强沟通和交流，把内控审计做的更加深入。
2023年12月，本人参加了公司组织的2023年财务报告及内部控制审计计划沟通会。会上，我认真听取了新任会计师事务所关于审计范围、时间安排、关键审计事项、重点审计领域、会计政策、会计估值、会计处理等情况的汇报，并向会计师事务所确认审计方法、政策依据与以往年度相比是否有较大变化。同时强调会计师事务所要充分履职，确保披露数据全面、真实地反映公司经营状况及现金流情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式积极参与公司治理，与中小股东保持密切沟通。另外，本人也积极关注上证e互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。
报告期内，本人参加了1次股东大会，并参加了公司于2023年9月、11月召开的2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会。作为独立董事，本人认真听取了投资者提出的问题，及时了解了投资者的关注和诉求，并针对投资者的反馈和有益建议，及时反馈给公司管理层，保护中小投资者的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，本人通过现场参加董事会及各专门委员会、出席股东
大会、审计沟通会、专题汇报会及实地调研等形式认真履行独立董事职责，现场工作时间及内容符合相关规定。具体参会情况前文已有介绍，现就参加专题汇报会和实地调研情况汇报如下：
报告期内，公司积极配合独立董事履职，通过召开专题汇报会帮助独立董事及时了解公司的发展、业务概况、免税行业情况及重大投资项目等有关事项。2023年度，本人共参加2次现场专题汇报会，内容涉及公司发展战略、三亚国际免税城一期二号地项目情况、经理层绩效考核和薪酬激励机制等。通过专题汇报会，本人对公司的业务发展、重大投资事项、经理层绩效考核和薪酬激励等事项有了更全面、详细的了解，为本人高效履职发挥了积极作用。
报告期内，在公司的积极组织下，本人8月与其他独立董事一起赴海南调研，对公司海南离岛免税业务及重点建设项目进行了实地考察，主要听取了海南区域整体经营情况、海口国际免税城项目、三亚国际免税城一期及二期项目等情况的汇报。另外还实地考察了中免海南国际物流中心，观摩了自动化仓储设备作业流程，对线上线下平台和免税、保税衔接业务、物流数据化、海关监管等情况进行了详细了解。在考察过程中，本人就重点项目进展情况与工作人员进行了深入交流，对项目建设及物流中心的自动化、智能化水平表示了高度认可。同时也提出对于公司面对的政策变化也需要提前布局，全力做好应对措施。公司认真接受了本人的建议，表示未来也会加强项目的风险管理，及时向独立董事汇报项目进展情况。
（六）履行职责的其他情况
报告期内，作为独立董事，本人对公司现金分红、控股股东承诺履行、对外担保及资金占用情况也保持了高度关注。
经了解，自上市以来，公司连续13年坚持现金分红，且连续11年现金分红比例超过30%，累计现金分红总额达到128亿元。经核查，公司的现金分红政策符合有关监管要求和《公司章程》的规定，现金分红方案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，具备合理性、可行性，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。
经核查，报告期内，控股股东能积极履行以往做出的承诺，未发现控股股东有违反承诺的情形，相关承诺事项均在正常履行中。
经核查，报告期内，公司无新增担保事项，不存在为控股股东或其他关联方
提供担保的情况，无逾期担保，也不存在违规对外担保的情形。另外，作为审计与风险管理委员会主席，本人也重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，经与公司财务部门及会计师事务所沟通及确认，2023年度公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情形。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
报告期内，公司通过专题汇报、邮件等方式帮助本人及时了解公司的发展规划、生产经营情况。另外，对于会议组织、文件报送、考察调研等，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，公司亦及时回复本人提出的问题，并及时安排专业人员或机构进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
1、应当披露的关联交易
2023年6月，公司董事会审议通过了《关于与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及续订年度上限的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见。本人认为，该关联交易在H股上市前已经履行过A股董事会、股东大会审议程序，本次上会及披露仅是为了满足公司H股上市时香港联交所的要求。另外，经核查，本人认为有关存款服务遵循了公平、公正、合理的市场化定价原则，存款上限未超过《金融服务协议》的原有约定，且确定依据充分、合理，符合公司实际情况、未来业务发展及财务需要。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，表决结果合法、有效。
另外，本人关注到，公司根据有关监管规定，每半年会出具对财务公司的风险持续评估报告并提交董事会审议并披露，有关决策、披露程序均合法合规。
2、披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司根据境内外监管要求编制及披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认真审阅了公司A股、H股定期报告以及季度报告，对相关报告的真实性、完整性和准确性以及主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因进行了重点关注。本人认为，相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，其中年度报告经股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，相关报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司发布了《2022年度业绩快报》《2023年半年度业绩快报》及《2023年前三季度业绩快报》。本人认为，公司通过主动、高效披露业绩快报，及时向市场传递了自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义。报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事，本人积极推动公司进一步完善内部控制制度，认真开展内部控制评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。本人认为，公司能够持续完善内部控制和风险管理制度的建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
3、聘任会计师事务所
报告期内，公司更换了会计师事务所。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，2023年5月，公司召开审计与风险管理委员会对本次改聘事项进行了审议，并于2023年6月经董事会、股东大会审议通过并披露。 作为公司独立董事，同时作为审计与风险管理委员会主席，本人对新任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为，新任会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求，同意改聘事项。
4、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会审议通过了公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及年度薪酬分配方案。作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人认为，公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及年度薪酬分配方案客观、真实反映了高级管理人员的业绩成绩和履职情况，符合公司实际情况以及公司有关制度规定，体现了对经理层成员的激励与约束作用，有利于公司持续稳定发展；董事会在审议该议案时，时任高级管理人员的董事对该议案回避表决，董事会的审议和表决程序合法有效。
（二）行使特别职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，本人对关联交易、高级管理人员业绩考核与薪酬分配、内部控制评价报告、利润分配、聘任会计师事务所等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息披露文件。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。同时，本人不断加强对《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律法规及境内外监管规则的学习，不断提高了自身履职水平和能力。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知识和执业经验，为公司持续稳健发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：葛明2024年3月27日