证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-005
中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年3月13日以电子邮件方式发出通知，于2024年3月27日在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人：王轩、陈国强、葛明、王瑛、王强。会议由董事长王轩主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
3、审议通过《公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》以及在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的H股年度业绩公告，印刷版H股年报将于2024年4月底前择期在上述网站披露。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于检讨公司2023年度企业管治政策的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
7、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：
临2024-007）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《公司2023年度环境、社会及管治报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司战略与可持续发展委员会全票审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度环境、社会及管治报告》。
10、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》提交董事会审议前，公司薪酬与考核委员会认真审查了公司2023年度董事薪酬结果，并以全票审议通过。2023年，公司部分董事因退休、任期届满等原因离任，关于2023年度董事薪酬事项表决结果如下：
现任董事（王轩、陈国强、葛明、王瑛、王强）表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事在审议本人薪酬时回避表决。离任董事（彭辉、张润钢、王斌、刘燕）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-008）。
12、审议通过《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》该议案涉及关联交易，关联董事王轩、陈国强回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
13、审议通过《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》提交董事会审议前，公司审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度财务报告审计工作完成情况及其执业质量进行了核查，并以全票审议通过。
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内财务报告审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2024年度境外财务报告审计机构。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-009）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。
14、审议通过《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》
提交董事会审议前，公司审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度内部控制审计工作完成情况及其执业质量进行了核查，并以全票审议通过。
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币117万元，与2023年度保持一致。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-009）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2024年6月底之前召开2023年年度股东大会。董事会授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
会上，公司现任独立董事葛明先生、王瑛女士、王强先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。因任期届满离任的独立董事张润钢先生、王斌先生、刘燕女士也向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。董事会还听取了审计与风险管理委员会提交的《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况的报告》。以上具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司董 事 会
2024年3月28日