中国旅游集团中免股份有限公司关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》的要求，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）通过查验中旅集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《营业执照》《金融许可证》等资料，并审阅了包括2023年12月31日资产负债表、2023年度利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司成立于2012年7月10日，是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。财务公司企业信息如下：
注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D
法定代表人：金鸿雁
金融许可证机构编码：L0153H244030001
企业法人营业执照注册号：914403000504698000
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。
财务公司注册资本20亿元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国旅游集团有限公司 | 120,000.00 | 60.00 |
| 2 | 中国旅游集团中免股份有限公司 | 40,000.00 | 20.00 |
| 3 | 港中旅（中国）投资有限公司 | 20,000.00 | 10.00 |
| 4 | 中国旅游集团酒店控股有限公司 | 10,000.00 | 5.00 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 5 | 中国旅游集团投资和资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 6 | 中国国际旅行社总社有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司已按照《中旅集团财务有限公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监事会，并对股东与股东会、董事与董事会、监事与监事会、管理层的任命与组成结构、职责与义务方面作出了明确的规定。股东会由全体股东组成，是财务公司的权力机构。董事会对股东会负责，是财务公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，董事由股东会选举产生、罢免。监事会对股东会负责，监督财务公司重大决策和关键环节以及董事会、管理层履职情况。财务公司管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，以总经理为首的经营班子主要负责财务公司业务管理、保证日常运营、完成财务公司战略目标及董事会和集团交办的工作。另外财务公司还设有多个专门委员会，董事会下设风险管理委员会和审计委员会，管理层下设信用审查委员会、信息科技委员会、金融业务投资决策委员会，并在各委员会的议事规则中明确了各委员会的组成结构、职责及议事规则和程序。
财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。
组织架构图如下：
（二）风险的识别与评估
财务公司已制定了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，建立了风控合规部和稽核审计部，对财务公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。财务公司针对不同的业务特点制定了相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。
2023年期间，财务公司在制度管理方面做出了更新与进一步完善。在风控合规方面，新增制定了《中旅集团财务有限公司关联交易管理办法》，在关联方的界定、关联交易的类型、审批程序和内控合规管理方面作出了规定。财务公司根据中国金融监督管理总局在2023年新颁布的《商业银行金融资产风险分类办法》，修订了《中旅集团财务有限公司资产风险分类管理办法及实施细则》，制度更新了资产的风险分类标准、风险分类流程、工作职责以及管理和问责机制。
（三）控制活动
1、资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《中旅集团财务有限公司资金管理办法》《中旅集团财务有限公司同业拆借业务管理办法》《中旅集团财务有限公司存放同业业务管理办法》《中旅集团财务有限公司同业存单业务管理办法》《中旅集团财务有限公司债券回购业务管理办法》等管理办法，以控制相关业务风险。
（1）资金计划
财务公司在《中旅集团财务有限公司资金管理办法》中明确了资金计划管理、
资金筹集与运用、资金调度、银行账户管理等方面的规定。计划财务部牵头负责资金的计划管理和统筹安排，在确保足额缴存存款准备金和客户资金支付需求的基础上，按照稳健原则编制资金计划。计划财务部根据财务公司资金状况和收支计划，按月编制资金计划，报分管领导和总经理审批。
（2）同业拆借
财务公司根据《中旅集团财务有限公司同业拆借业务管理办法》，加强同业拆借业务管理，规范操作程序，控制资金风险。信贷投资部为同业拆借的日常管理与运作部门，承担相关银行间交易的前台交易职能，负责交易意向达成、交易报批与执行。信贷投资部参与市场询价，与交易对手达成交易意向，在授信额度内进行同业拆借业务的申请、报批。同业拆借业务到期时，由信贷投资部前台交易员确认回款或付款的资金调拨指令，结算业务部负责进行资金拨付并完成相关账务处理。
（3）存款业务
在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益，并严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由。计划财务部负责财务公司流动性管理，根据资金计划做好资金头寸备付，每月初进行资金头寸预测和流动性指标测算，不定期进行流动性监测，在确保流动性指标满足监管要求的基础上，不断提高资金配置的准确性、安全性和可靠性。
2、信贷业务
财务公司为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，围绕信贷政策、授信管理、审批权限、资产分类等方面制定信贷业务决策机制和规章制度，并根据信贷业务特点，针对不同业务品种制定了具体管理办法以及内控手册。财务公司制度层面制订了《中旅集团财务有限公司贷款业务管理办法》《中旅集团财务有限公司客户信用评级管理办法》《中旅集团财务有限公司成员单位综合授信管理办法》《中旅集团财务有限公司信用审查委员会议事规程》《中旅集团财务有限公司资产风险分类管理办法及实施细则》《中旅集团财务有限公司企业征信工作管理办法》《中旅集团财务有限公司票据承兑管理办法》《中旅集团财务有限公司非融资性保函管理办法》等以控制相关业务风险。2023年期间，财务公司新增了《中旅集团财务有限公司银团贷款业务管理办法》，对财务公司作为参加行参与银团贷款的业务进行了规定。
财务公司目前采用“客户信用评级+综合授信额度”的信贷业务体系，凡与财务
公司发生信贷业务的成员单位原则上必须先由财务公司根据《中旅集团财务有限公司客户信用评级管理办法》《中旅集团财务有限公司成员单位综合授信管理办法》从信用、市场、法律等多角度评定其信用等级，核定其综合授信额度，信用评级是授信审批工作开展的前提。信用评级结果由风控合规部负责人审核通过代表评级结果认定生效，有效期原则上为一年，一年期满后财务公司需重新进行评定。授信额度的有效期原则上不超过三年，信用审查委员会对授信方案进行审议，形成会议决议，并提交总经理审批，以审批结果为准。
（1）自营贷款
财务公司制定了贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”制度。具体业务开展中，财务公司通过建立前、中、后台分工合理、职责明确的组织架构，确保不相容岗位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离；起到岗位职责明确，相互制约，有效制衡的作用。通过贷前调查，逐项核实借款人提供的各项文件和资料，并由信贷投资部贷款调查人员填报《信贷业务调查报告》；风控合规部对贷款业务进行贷款合规审查，出具审查结论。贷时做到独立贷审，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性；超出董事会对总经理授权的贷款业务，根据《中旅集团财务有限公司董事会授权决策方案》报相关有权审批人审批。通过贷后检查，揭露存在的问题，信贷投资部贷后检查员定期对借款人开展跟踪查访，每季提交一份《贷后管理检查报告》。
（2）票据承兑
财务公司制定了《中旅集团财务有限公司票据承兑管理办法》来规范票据承兑业务的管理和操作，控制和防范票据承兑业务风险。信贷投资部是汇票承兑业务的具体管理部门，负责承兑业务的受理审核与贷后管理，风控合规部负责对承兑业务进行风险审查及对承兑业务实施监督和稽核，结算业务部负责保证金与承兑手续费的收取及账务处理，信用审查委员会负责对超出授信范围承兑业务进行审议、总经理审批。承兑汇票承兑手续费标准，参照财务公司定价管理办法执行。在承兑汇票到期前10个工作日，信贷投资部与客户沟通做好资金安排并及时向承兑申请人和担保人下达到期通知书，督促承兑申请人划转款项，持续跟踪账户存款情况。
（3）担保业务
财务公司于2023年修订了《中旅集团财务有限公司非融资性保函管理办法》来加强非融资性保函业务管理，规范业务操作。信贷投资部是财务公司非融资性保函
业务的业务管理与操作部门，负责受理成员单位的保函业务申请并履行尽职调查、业务报批等；风控合规部负责非融资性保函业务的合规审查、保函文本的法律审核、相关监管指标监控等；信用审查委员会负责审议成员单位的综合授信额度和非融资性保函单项授信额度；计划财务部负责对保函费率进行审核；结算业务部负责保函费用的收取。担保费率参照财务公司定价管理办法执行。担保业务审批规则为信贷业务部开展尽职调查并经风控合规部审查，依次报风控合规部分管领导、信贷投资部分管领导审批后办理。
3、投资业务
财务公司按照监管要求进行对外投资，制定了《中旅集团财务有限公司投资业务管理办法》以规范有关投资业务的决策机制、审批执行、风险管理、交易对手管理等内部控制流程。财务公司建立了由金融业务投资决策委员会、风控合规部、信贷投资部、结算业务部等投资业务相关部门和岗位构成的投资风险管理架构体系，对证券投资业务实施全面监督控制。财务公司投资业务坚持安全性、流动性和盈利性原则。财务公司设立由上而下多层级组成的业务组织体系以及有权审批人审批制，实行投资决策、运营操作、资金管理、风险监控、稽核审计相分离的制度。
（1）投前风控管理
财务公司的自主投资基本是以底层资产为货币市场工具及货币市场公募基金、以及底层资产为债券的各类理财产品，采用交易对手准入式管理，交易对手白名单每年更新一次，由信贷投资部拟定，经金融业务投资决策委员会审议、总经理审批后生效。白名单内的交易对手发行的该类产品，在财务公司总投资额度不超过监管有关规定的前提下，风险等级评定为R0-R2级投资业务在投资总额限制内不再另设投资限额；不在白名单内的交易对手发行的该类产品，风险等级评定为R3或以上风险等级，由信贷投资部拟定项目投资报告，提出单一产品投资额度建议，经风控合规部审查后，报金融业务投资决策委员会审议、总经理审批，单一产品投资额度超出董事会对总经理授权的，根据《中旅集团财务有限公司董事会授权决策方案》报相关有权审批人审批。
（2）分级审批制度
对风险等级为R0、R1、R2的证券投资业务由投资经理根据市场情况形成投资意向，依次报信贷投资部部门负责人、分管领导审批后执行；对风险等级为R3及以上的证券投资业务，信贷投资部需拟制项目投资报告上报金融业务投资决策委员会
审议，在金融业务投资决策委员会核定的范围内由投资经理依次报部门负责人、风控合规部、信贷投资部分管领导、总经理审批通过后执行。
（3）投后管理措施
信贷投资部负责财务公司投后管理工作，跟踪已投产品风险和收益情况，每季度拟制投后管理报告。涉及亏损回收的，信贷投资将投资回收方案依次报风控合规部审查、金融业务投资决策委员会审议、总经理审批。
4、结算业务
财务公司为规范结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等规定，制定了《中旅集团财务有限公司结算业务操作流程》《中旅集团财务有限公司结算账户管理办法》等业务管理办法和操作流程，对结算业务相关操作进行了规范。
5、资本及流动性管理
财务公司制定了《中旅集团财务有限公司资本管理暂行办法》《中旅集团财务有限公司流动性风险管理办法》等制度来监测资本充足状况及资金流动性水平，以确保财务公司稳健经营。
（1）资本充足率的监测与调节
管理层负责组织实施内部资本充足评估监测并建立资本应急补充机制，根据财务公司经营状况和风险变化趋势，必要时组织开展压力测试，定期向董事会报告资本充足状况，以确保资本与业务发展相适应。通过采取提高贷款拨备率、调整利润分配、提高利润水平等措施，以达到资本充足率管理目标；当预期出现资本充足率低于最低监管要求的情形时，财务公司采取调整资产结构降低风险加权资产、暂停利润分配、要求股东注资以补充财务公司注册资本等措施。
（2）流动性风险的监测与应对
风险管理委员会负责监督财务公司流动性风险管理的总体情况及有效性，提出完善流动性风险管理和内部控制意见。计划财务部作为日常流动性风险管理的工作部门，负责计量流动性风险指标，开展流动性压力测试、制定应急方案。风控合规部将流动性风险纳入全面风险管理体系，负责选取适当的流动性风险监测指标，拟定指标限额，每年根据财务公司的流动性风险偏好进行调整，负责监测流动性风险管理指标，根据财务公司制定的风险偏好和管理政策对流动性风险做出评估，及时报告管理层。流动性监测指标触及预警值后，计划财务部将及时制定应急方案并报
告管理层，管理层组织各部门积极落实各项应急管理措施，包括暂停投放新增贷款及投资、增加活期同业存款等优质流动性资产占比、降低中长期资产占比、通过同业拆入、债券质押或卖出等措施融资、向控股股东寻求流动性支持等。
6、内部稽核
2023年财务公司对《中旅集团财务有限公司内部审计管理办法》进行了修订，制度完善了机构设置和职责权限、内部审计的程序、质量控制、报告路径等内容，进一步强化内部约束机制，建立、健全内部监督体系。财务公司董事会下设由董事组成的审计委员会，审计委员会对董事会负责，负责指导、考核和评价内部审计工作，经董事会授权审核内部审计重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，提出外部审计机构的聘请与更换建议，审议经审计的财务报告，提交董事会审议，监督内部审计制度及其实施，听取审计工作情况，审阅项目审计报告。同时财务公司设立稽核审计部，对各业务部门、各项业务、各岗位开展内部审计稽核，并每年向董事会、监事会和审计委员会报告内部审计情况。内部审计分为全面审计和专项审计两类，稽核审计部完成审计事项后，及时将审计报告上报审计委员会审议，年终向董事会汇报年度审计工作总结。
7、信息系统
财务公司已构建自主可控、安全稳定、相互协同的信息化管理系统，并制定了《中旅集团财务有限公司信息系统管理办法》《中旅集团财务有限公司网络安全管理办法》等制度，对计算机信息系统管理进行了规范。
此外，财务公司坚持贯彻信息科技风险管控机制，加强财务公司在信息科技管理、信息技术应用、信息系统生产运行等过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷等原因而产生的各类风险的管控力度。制定了《中旅集团财务有限公司信息科技风险管理办法》，并制定了《中旅集团财务有限公司业务连续性总体应急预案》明确信息科技风险事件分级标准，建立常态化的信息科技风险识别、监测、管控和应急机制。
2023年期间，财务公司新制定了《中旅集团财务有限公司信息科技外包管理办法》《中旅集团财务有限公司信息科技项目设计开发管理办法》等制度，以此来完善信息科技建设管理，提升信息化管理水平。
财务公司使用智能资金平台信息系统支持各项业务的开展，系统模块包括网上
结算系统、信贷业务系统、资金预算系统、同业拆借系统、头寸管理系统等模块。在财务管理方面，财务公司使用SAP财务系统对财务总账、往来账、固定资产、成本管理、商业分析进行了规范和管理，形成经营情况实时分析和预警机制。在办公自动化方面，使用集团统一的iOA系统完成规范化审批；人力资源管理使用集团统一的HER系统。财务公司设立信息科技委员会，由管理层、信息科技部门和主要业务部门的代表组成。信息科技委员会主要负责审议信息科技规划及相关资本性支出计划，并纳入战略规划和预算管理，审议信息科技管理年度报告，将其纳入财务公司全面风险管理报告，提交总经理办公会、风险管理委员会、董事会审议；审批信息系统安全等级保护的测评报告、业务连续性应急演练方案；督促信息科技部门落实审计整改要求。
同时设立信息科技部门，负责信息系统的运行管理和系统项目的整体管理；信息系统基础架构托管给集团数据中心，由集团数据中心负责机房环境、网络防护、入侵检测，对服务器设备、网络设备等进行基础维护管理。
（四）内部控制总体评价
财务公司治理结构规范，内部控制制度较为健全并得到有效执行。财务公司在资金管理方面能够较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面制定相应的投资决策内部控制机制，审慎开展投资业务；在管理上坚持审慎经营、合规运作，内部控制制度执行有效，风险控制在合理水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
(一) 经营情况
截至2023年12月31日，财务公司资产总额177.59亿元，所有者权益26.08亿元，吸收成员单位存款及同业存款150.13亿元。2023年度实现营业净收入1.25亿元，利润总额0.36亿元，净利润0.34亿元（以上数据未经审计）。
(二) 管理情况
财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。
(三) 监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2023年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（1）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求：
2023年12月31日，资本充足率=资本净额÷（风险加权资产+12.5×（操作风险资本+市场风险资本））×100%= 272,873.28万元/1,019,532.14万元=26.76%，不低于10%。
（2）流动性比例不得低于25%：
2023年12月31日，财务公司流动性比例为79.54%，高于25%标准，流动性充裕。
（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%：
贷款余额/（存款余额+实收资本）=797,869.90万元/(1,501,263.40万元+200,000.00万元)=46.90%，不高于80%。
（4）集团外负债总额不得超过资本净额：
2023年12月31日集团外负债总额为0。
（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%：
2023年12月31日票据承兑余额为0。
（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍：
2023年12月31日票据承兑余额为0。
（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：
2023年12月31日票据承兑和转贴现余额为0。
（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%：
2023年12月31日承兑汇票保证金余额为0。
（9）投资总额不得高于资本净额的70%：
2023年12月31日的有价证券投资与资本净额的比例=15,000.00万元/272,873.28万元=5.50%，不高于70%。
（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%：
2023年12月31日的固定资产净额/资本净额=243.85万元/ 272,873.28万元=0.09%，不高于20%。
四、公司在财务公司的存贷情况
截至2023年12月31日，公司及控股子公司在财务公司的存款余额为645,515.57
万元，贷款余额为0，分离式保函业务余额为5,500万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、风险评估意见
基于以上判断，公司认为：财务公司具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
中国旅游集团中免股份有限公司
2024年3月27日