证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2024-16
天津泰达股份有限公司关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的
公告
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步拓展生态环保第一主业，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，同意公司或公司指定的主体和公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，同年7月各方签署附生效条件的《关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议》，本协议需经受让方完成国资监管审批及资产评估备案等相关程序后方可生效。目前该收购项目评估备案、确定收购主体等相关手续已完成，公司拟成立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））与泰达环保共同收购润电环保100%股权，并就相关事宜签署《关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议之补充协议一》，具体情况如下：
公司拟出资设立天津泰达绿色能源合伙企业（以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”），该合伙企业在获得公司股东大会审议通过后方可生效设立，并由泰达绿色能源作为指定主体与泰达环保共同收购广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创基金”）（持有润电环保99.9998%股权）和上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海橙绪”）（持有润电环保0.0002%股权）持有润电环保的100%股权，其中合伙企业收购润电环保95%股权，泰达环保收购润电环保5%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具中通评报字【2023】132079号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，润电环保净资产账面价值为51,591.81万元，评估后的股东全部权益价值为74,055.61万元。
合伙企业与泰达环保拟以不高于润电环保资产评估净值的金额定价，最终收购价格为74,000万元，其中合伙企业拟收购润电环保95%股权的收购价格为70,300万元，泰达环保拟收购润电环保5%股权的收购价格为3,700万元，资金来源为自筹。收购完成后，公司通过合伙企业及泰达环保合计持有润电环保100%股权。本次收购完成后，润电环保将成为公司的控股子公司，并拟由泰达环保负责标的公司运营维护。
（二）本次交易的审议程序
公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四十六次（临时）会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议，但本次交易仍需待与关联方共同投资设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）事宜经股东大会审议通过后，方可生效。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1. 基本信息
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区大学路1号东莞理工学院经管楼3楼314室
（3）执行事务合伙人：深圳市润电投资有限公司
（4）成立日期：2018年2月1日
（5）出资额：300000万人民币
（6）统一社会信用代码：91441900MA51B1MN8H
（7）经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2. 主要股东情况
| 序号 | 股东（发起人） | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 招商证券资产管理有限公司 | 135,000 | 45% |
| 2 | 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） | 58,000 | 19.33% |
| 3 | 华润投资创业（天津）有限公司 | 38,250 | 12.75% |
| 4 | 华润电力工程服务有限公司 | 36,750 | 12.25% |
| 5 | 其他股东 | 32,000 | 10.67% |
| 合计 | 300,000 | 100% | |
3. 与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明
润创基金与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4. 经查询，润创基金不是失信被执行人。
（二）上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 基本信息
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：上海市崇明区耀洲路741号5幢7444室（上海新村经济小区）
（3）执行事务合伙人：陈志
（4）成立日期：2017年12月19日
（5）出资额：1000万人民币
（6）统一社会信用代码：91441900MA515E3YX4
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈志 | 360 | 36% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 2 | 夏猛 | 280 | 28% |
| 3 | 赵剑剑 | 210 | 21% |
| 4 | 熊海波 | 150 | 15% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
3. 与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明
上海橙绪与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4. 经查询，上海橙绪不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易拟收购标的资产为润电环保100%股权，交易类别为股权收购。
（二）标的公司基本情况
1. 公司名称：广东润电环保有限公司
2. 公司类型：其他有限责任公司
3. 公司住所：广东省东莞市松山湖园区总部二路4号1栋810、811室
4. 法定代表人：钱浩
5. 注册资本：人民币57,880.02万元
6. 成立日期：2018年7月5日
7. 统一社会信用代码：91441900MA51YC6T0A
8. 经营范围：农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司的历史沿革
标的公司初始设立时，注册资本为50,000万元，其中：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资49,999.90万元，持股比例99.9998%；东莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙），现名称变更为上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙））出资0.1万元，持股比例0.0002%；标的公司于2023年8月9日完成注册资本变更，变更后注册资本57,880.02万元。
（四）股权结构
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年10月30日 |
| 资产总额 | 208,325.66 | 222,748.54 |
| 负债总额 | 185,060.81 | 177,470.62 |
| 应收款项总额 | 25,872.10 | 49,472.05 |
| 净资产 | 23,264.85 | 45,277.92 |
| - | 2022年度 | 2023年1~10月 |
| 营业收入 | 32,061.89 | 38,017.44 |
| 营业利润 | -2,675.14 | -2,158.21 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 2,787.23 | -3,493.81 |
注： 2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。
（六）交易标的权属情况
根据天津凌宇律师事务所对标的公司润电环保及所属6个项目公司进行了法律尽职调查：
润电环保公司设立程序合法、股权结构明晰、公司内部治理结构较为完善，重大资产权属清晰，无税务处罚，未纳入失信被执行人名单。润电环保的全资子公司德州润电项目特许经营权等问题，已经与转让方在商业谈判中达成一致，在股权转让协议中进行限制性约定。收购标的公司润电环保无重大法律诉讼，无被强制执行信息、未被列入失信执行人及限制高消费名单。
（七）经查询，润电环保不是失信被执行人。
（八）交易标的审计评估情况
1. 审计情况
0.0002%
99.9998%
99.9998%
广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海橙续企业管理合伙企
业（有限合伙）
广东润电环保有限公司
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对润电环保进行了审计，出具了《广东润电环保有限公司2023年6月30日合并财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）006100号），审计意见为无保留意见，截至基准日2023年6月30日，润电环保资产总计238,535.74万元、负债合计193,483.92万元、所有者权益合计45,051.82万元。
2. 评估情况
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行资产评估，评估机构认为交易标的资产基础法评估结果更客观地反映企业的价值，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论（润电环保平台公司采用资产基础法评估结果，其6个项目公司中日照、德州、文安、曹妃甸、洛阳项目采用收益法评估结果，法库项目采用资产基础法评估结果）。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2023】132079号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，润电环保净资产账面价值为51,591.81万元，评估后的股东全部权益价值为74,055.61万元，增值额为22,463.80万元，增值率为43.54%。本次评估价值已履行国有资产评估备案程序。具体评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 31,595.60 | 31,595.60 | - | - |
| 非流动资产 | 54,918.11 | 77,381.91 | 22,463.80 | 40.90 |
| 长期股权投资 | 54,900.02 | 77,343.53 | 22,443.51 | 40.88 |
| 固定资产 | 5.54 | 5.89 | 0.35 | 6.32 |
| 无形资产 | 12.55 | 32.49 | 19.94 | 158.88 |
| 资产总计 | 86,513.71 | 108,977.51 | 22,463.80 | 25.97 |
| 流动负债 | 4,867.73 | 4,867.73 | - | - |
| 非流动负债 | 30,054.17 | 30,054.17 | - | - |
| 负债合计 | 34,921.90 | 34,921.90 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 51,591.81 | 74,055.61 | 22,463.80 | 43.54 |
（九）交易标的所属项目的基本情况
润电环保为专业化的生活垃圾及生物质热电项目投资、管理平台，持有洛阳润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：1200吨/天）、文安润电环保有
限公司（全资子公司）（处理规模为：660吨/天）、德州润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：800吨/天）、日照凯迪生态能源有限公司（控股子公司）（处理规模为：30万吨/年）、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司（全资子公司）（处理规模为：30万吨/年）和润电环保（法库）有限公司（全资子公司）（处理规模为：30万吨/年）等6家生物质发电及热电联产项目公司股权。
上述收购项目（除法库项目外）已全部投入商业运营。润电环保6个项目公司财务数据如下表：
| 企业名称 | 项目类型 | 注册资本 | 项目实际收益率 | 并网日期 | 2022年财务数据（万元） | |
| 营业收入 | 净利润 | |||||
| 洛阳润电环保有限公司 | 垃圾发电 | 16200 | 6.16% | 2021-12-20 | 5645.50 | 761.19 |
| 文安润电环保有限公司 | 10100 | 8.23% | 2022-1-1 | 2076.68 | -222.70 | |
| 日照凯迪生态能源有限公司 | 生物质热电联产 | 10000 | 12.64% | 2020-10-19 | 17732.42 | 745.82 |
| 润电环保(唐山曹妃甸)有限公司 | 10900 | 8.39% | 2021-12-1 | 4660.65 | -1232.0 | |
| 润电环保（法库）有限公司 | 3250 | - | 项目暂缓 | 0 | -0.01 | |
| 德州润电环保有限公司 | 垃圾发电 | 11500 | 5.22% | 2021-12-26 | 1946.64 | -1,284.04 |
（十）交易标的债权债务情况
该交易事项不涉及债权债务转移情况。润电环保为下属公司提供保证担保的余额为51,024.59万元，交易完成后，担保义务继续由润电环保继续履行。
截止审计报告基准日，与广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）的关联方经营性往来金额合计5,947.75万元，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、收购的必要性分析
（一）生物质焚烧发电市场趋于饱和，同时，电价退坡、民企控股等行业政策变化，收并购成为项目拓展主要方向。
（二）生态环保产业作为泰达股份第一主业，如收购顺利完成，可增加泰达环保企业规模、稳固企业市场地位并提升在国内的影响力，收购拟由泰达环保负责收购标的公司运营维护，垃圾发电项目日处理规模将增加2660吨，生物质热电联产项目年处理秸秆、树皮增加60万吨（不含法库），经营期内预计对外增加供汽100-160吨/时。
（三）本次收购符合国家及泰达股份的“双碳”战略布局规划，根据测算将实现企业规模及利润的双增长（最终财务数据以收购项目实际运营财务数据为准），有助于推动生态环保主业高质量发展。
（四）润电环保五个运营项目优质，在项目规模、电费单价等方面具备优势。润电环保3个垃圾焚烧发电项目规模较大；5个运营项目建设质量高，融资成本低；除文安项目，其他4个项目并网时间均符合非竞争配置，电费收益有保障；日照项目外出售蒸汽，大幅提升项目收入，经济效益较高。润电环保曹妃甸、洛阳、德州、文安四个运营项目于2022年投产，投产初期，由于尾工尾项、调试等原因运行不稳定，运行小时数低，经济效益低。收购完毕，利用泰达环保在行业内的管理优势及协调效应可增厚公司利润水平，为公司高质量发展提供新动能。
五、《关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体
1. 转让方：
转让方一：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
转让方二：上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）。
2. 受让方：
受让方一：天津泰达股份有限公司拟成立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）承接受让方一在《股权转让协议》项下权利
与义务。
受让方二：天津泰达环保有限公司
3. 目标公司：广东润电环保有限公司
（二）《补充协议一》主要内容
1. 关于基准日及目标公司
（1）本次股权转让的基准日由2022年9月30日调整为2023年6月30日。
（2）鉴于转让方一已于2023年6月30日向目标公司新增实缴出资29,999.9万元，目标公司注册资本调整为57,880.02万元，实缴出资为57,879.92万元。各方认可目标公司现有注册资本及实缴出资，各方均同意主合同约定的股权交割先决条件已成就。
2. 关于股权交割先决条件之竣工验收的补充约定
（1）双方同意，受让方可以委派专业人员协助转让方处理目标项目竣工验收事宜，若目标项目业务交接完成但股权未完成交割的，各方同意终止本合同履行，受让方应当将目标项目业务交接回转让方。
（2）各方确认，除双方书面确认外，目标项目资产清单以加盖图审合格章的施工蓝图、加盖竣工图章的竣工图纸为准。
3. 关于股权转让价款及支付的补充约定
（1）关于主合同约定的暂定价格，补充约定如下：根据受让方委托的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2023年6月30日目标公司评估值为74,055.61万元。本次股权转让价款为74,000万元。
4. 各方出具的其他陈述、承诺和保证
（1）双方确认，转让方一与EPC/PC方已确定的竣工结算金额，金额满足并受限于股权转让协议及本协议约定，除另有约定外，受让方与转让方之间不再互相主张任何权益。
（2）双方同意，受让方应当于股转交割后30个工作日内完成过渡期（2023年7月1日至工商变更登记日当日）损益审计工作，各项目公司产生的过渡期损益由转让方享有和承担。
（3）根据《股权转让协议》约定，过渡期损益自2022年10月1日（原基准日）开始计算，由于基准日发生变化，自2022年10月1日至2023年6月30日（新基准日）损益由转让方承担。
5. 各方确认【天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）】为《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司指定的主体，本补充协议签署视为【天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）】已全部承继《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司的全部权利和义务。
6. 各方同意，本协议与《股权转让协议》是一个不可分割的整体，具有同等法律效力。本协议与《股权转让协议》约定不一致的内容，以本协议的约定为准。除本协议中明确修订的条款外，《股权转让协议》的其他条款各方仍需遵照执行。
六、《关于广东润电环保有限公司之股东协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）
乙方：天津泰达环保有限公司
标的公司：广东润电环保有限公司
（二）《股东协议》主要内容
1. 标的公司：广东润电环保有限公司
2. 出资：甲方认缴出资54,986.019万元，持股比例95%；乙方认缴出资2,894.001万元，持股比例5%。
3. 标的公司治理：股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权；董事会由5名董事组成，其中3名由甲方提名，1名由乙方提名，职工代表董事1名，经公司职工民主选举产生。甲方提名董事中须至少含有珠海横琴润创投资企业（有限合伙）及陕西金融资产管理股份有限公司分别指定的一名成员。董事会决议的表决，实行一人一票；公司设监事会，由3名监事组成，其成员由股东委派代表2人和职工监事1人组成。监事会股东代表分别由甲乙方委派，职工监事由职工民主选举产生；公司设总经理1名，由乙方提名，经董事会聘任或解聘。
4. 股权转让：股东之间按照公司法或行政法规规定转让其全部或部分股权。
5. 公司的法定代表人由董事长担任。
七、投资概算
本项目总投资额74,000万元，其中合伙企业投资70,300万元（含泰达股份52,300万元）收购润电环保95%股权，泰达环保投资3,700万元收购润电环保5%股权，资金来源主要为自筹及银行并购贷等。
经测算、核定，项目投资及股权收购出资经济分析如下：
（一）股权收购出资经济分析
股权收购出资74,000万元，股权出资投资内部收益率（所得税后）为12.13%，股权出资投资静态投资回收期为9.71年。股权出资年均净利润6,653.05万元。详见下表：
股权收购出资主要经济指标表
| 序号 | 主要财务指标 | 单位 | 100%股权 泰达股份整体 | 95%股权 合伙企业 | 5%股权 泰达环保 |
| 1 | 股权收购出资 | 万元 | 74,000 | 70,300 | 3,700 |
| 2 | 内部收益率 | % | 12.13 | ||
| 3 | 财务净现金流量 | 万元 | 47,461.3 | 45,088.24 | 2,373.06 |
| 4 | 静态投资回收期 | 年 | 9.71 | ||
| 5 | 年均净利润 | 万元/年 | 6,653.05 | 6,320.4 | 332.65 |
（二）项目投资经济分析
按照交易价格，股权收购出资74,000万元测算，项目总投资为223,491.22万元，在特许经营期内，项目投资内部收益率（所得税后）为6.56%，项目投资静态投资回收期为10.7年，项目年均净利润6,653.05万元。详见下表：
项目投资主要经济指标表
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 指标 |
| 一 | 项目总投资 | 万元 | 223,491.22 |
| 二 | 资金筹措 | ||
| 1 | 自有资金 | 万元 | 79,912.59 |
| 2 | 银行贷款 | 万元 | 143,578.63 |
| 三 | 经营成本 | ||
| 1 | 年均经营成本 | 万元 | 37,389.62 |
| 四 | 经营收入 | 万元/年 | 55,513.04 |
| 五 | 利润 | ||
| 1 | 年均利润 | 万元/年 | 7,770.88 |
| 2 | 年均净利润 | 万元/年 | 6,653.05 |
| 六 | 主要财务指标 | ||
| 1 | 全部投资 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 指标 |
| 1.1 | 税后内部收益率 | % | 6.56 |
| 1.2 | 税后财务净现金流量 | 万元 | 8,032.01 |
| 1.3 | 税后静态投资回收期 | 年 | 10.70 |
八、涉及本次交易的其他安排
截至2024年2月，平台公司及所属项目公司在岗已签订劳动合同的员工约为306人，股权转让不影响现有职工劳动关系，现有劳动合同、聘任合同等将根据员工个人意愿，原则上继续履行，不涉及经济补偿金。
九、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次拟收购润电环保100%股权，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，巩固生态环保板块区域布局具有重要意义。
（二）对公司的影响
通过收购润电环保100%股权，有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占有率和品牌影响力，提升行业竞争力及市场占有率。
十、投资风险及应对措施
（一）交易失败风险
风险描述：按照股权转让协议，在交割先决条件于协议生效之日起60个工作日未满足，如双方未能协商一致，则交易失败。
防范措施：持续督促转让方推动出具相关机构书面同意函。双方积极推进满足竣工验收等交割先决条件，加快完成交割工作。
（二）政策变化风险
风险描述：因固体废弃物处理行业政策等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险。
防范措施：积极关注产业政策变化，不断拓展新的增利因素，积极与地方政府协调垃圾补贴费调整。积极开拓市场运营模式，大力推进其他一般固废、生物质废弃物协同处置、热电联产等经营模式，提前做好“双碳”政策下的CCER交易、绿证交易，根据政策变化及时调整项目开发计划，实现运营项目利润增厚。
（三）德州项目亏损风险
风险描述：德州项目由于垃圾量不足导致经营亏损的风险。防范措施：在已签订的垃圾处理服务协议基础上，后续加大与政府协调力度，把附近符合条件区域内全部垃圾交由项目处理，做到应收尽收。
（四）法库项目土地风险
风险描述：法库项目因电价退坡、秸秆量不足、与政府及周边企业未达成供汽协议等原因，项目暂停建设。
防范措施：公司已与法库县政府沟通，原则不再建设该项目，涉及已拍土地问题由双方进一步协商解决。
本次交易需待投资设立合伙企业事宜（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））通过股东大会审批后，方可审批生效。
十一、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议》
（二）《广东润电环保有限公司100%股权的股权转让协议补充协议（一）》
（三）《关于广东润电环保有限公司之股东协议》
（四）《天津泰达环保有限公司拟股权收购所涉及的广东润电环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2024年3月28日