证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-007
安徽华人健康医药股份有限公司关于全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司收购六安市平安大药房连锁有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
一、交易概述
1、基本情况
为进一步加大对安徽省核心市场的渗透力度，巩固现有市场竞争地位，扩大并完善营销网络，公司全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国胜”或“收购方”）拟通过支付现金方式购买沈海兵、甘纪华、汪四化（以下合称“交易对方”）合计持有的六安市平安大药房连锁有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估结果为基础，目标公司100%股权整体估值为人民币13,200万元，安徽国胜收购的目标公司80%股权作价为10,560万元。就该笔收购价款，公司拟使用自有资金、自筹资金支付。
沈海兵、汪四化、甘纪华于2023年11月13日共同设立目标公司，注册资本总额为人民币1,100万元。沈海兵、汪四化、甘纪华将其控制的六安市平安医药连锁有限公司（以下简称“六安平安”）总部、配送中心及下属103家药品零
售门店的全部业务和资产转让或变更至目标公司名下。安徽国胜、华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”）收购六安平安重组后设立的目标公司合计100%股权。其中，安徽国胜收购目标公司80%的股权，华西银峰收购目标公司20%的股权。
2、审议情况
公司于2024年3月27日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司收购六安市平安大药房连锁有限公司80%股权的议案》，同意本次交易。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于签署本次交易文件、办理工商变更登记等。
2024年3月27日，安徽国胜、华西银峰与交易对手方沈海兵、甘纪华、汪四化以及六安平安、目标公司共同签署《关于六安市平安大药房连锁有限公司之股权转让协议》，安徽国胜拟以人民币10,560万元受让目标公司80%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
3、公司本次交易前12个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项有：
| 序号 | 目标公司名称 | 交易内容 | 交易文件签订日期 | 交易金额（万元） | 备注 | |
| 收购价款 | 存货金额 | |||||
| 1 | 池州市百草堂大药房有限责任公司 | 购买10%股权 | 2024/1/15 | 450.00 | 80.00 | 存货金额以交割时实际盘存为准 |
| 2 | 无为国胜大药房连锁有限公司 | 购买100%股权 | 2024/2/26 | 5,400.00 | / | / |
| 合 计 | 5,850.00 | 80.00 | ||||
上述购买资产交易事项所涉及的金额为人民币5,930.00万元，约占公司最近一期经审计净资产的6.26%。本次交易金额为人民币10,560万元，占最近一期经审计净资产的11.15%，以及按照累计计算原则，公司连续12月内累计购买资产的成交金额将达到16,490.00万元，占最近一期经审计净资产的17.41%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的对外投资应当提交公司董事会审议并及时披
露。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、沈海兵，男，1977年出生，中华人民共和国公民，住所：安徽省霍山县佛子岭镇高岭村********，担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理。
2、甘纪华，男，1968年出生，中华人民共和国公民，住所：安徽省宁国市西津办事处兴美商贸中心********，担任目标公司监事。
3、汪四化，男，1979年出生，中华人民共和国公民，住所：安徽省铜陵市铜官区********。
截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，公司、公司前十名股东及董监高与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
六安市平安大药房连锁有限公司80%股权。
2、六安市平安大药房连锁有限公司基本信息
企业名称：六安市平安大药房连锁有限公司
统一社会信用代码：91341500MAD3J68980
注册资本：壹仟壹佰万元整
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2023年11月13日
法定代表人：沈海兵
住所：安徽省六安经济技术开发区皋城路六安润源纺织科技有限公司厂房B区B-4栋
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；药品互联网信息服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；电子产品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食
品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；康复辅具适配服务；养生保健服务（非医疗）；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；消毒剂销售（不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、本次收购前后股权结构情况
本次收购完成后，安徽国胜将持有目标公司80%的股权。具体情况如下：
收购前：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 沈海兵 | 550.00 | 50.00 |
| 甘纪华 | 275.00 | 25.00 |
| 汪四化 | 275.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
收购后：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 安徽国胜大药房连锁有限公司 | 880.00 | 80.00 |
| 华西银峰投资有限责任公司 | 220.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
4、六安平安最近一年主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 49,502,700.02 |
| 负债总额 | 36,099,475.23 |
| 应收账款 | 8,086,854.09 |
| 所有者权益 | 13,403,224.79 |
| 营业收入 | 146,926,117.89 |
| 营业成本 | 96,147,394.93 |
| 净利润 | 3,395,361.31 |
| 非经常性损益 | 108,188.33 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | 3,287,172.98 |
5、权属情况
目标公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
6、其他说明
目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不属于失信被执行人。本次交易不存在为目标公司提供担保、财务资助等情况。截至本公告披露日，目标公司与本次交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、本次交易的定价原则
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对六安市平安医药连锁有限公司拟将103家门店医药零售业务资产注入“新公司”经济行为涉及的六安市平安医药连锁有限公司103家门店医药零售业务资产组（以下简称“业务资产组”）的市场价值进行评估，出具了“沃克森国际评报字（2023）第2808号”《资产评估报告》。评估结论如下：
(一)成本法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用成本法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2023年9月30日，本次纳入评估范围内103家门店药品零售业务资产组的账面价值为657.80万元，评估值2,552.61万元，增值额为1,894.81万元，增值率为288.05%。
(二)收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析业务资产组所在单位经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算103家药店药品零售业务资产组的评估值为人民币13,340.96万元，增值率为1,928.12%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是13,340.96万元，采用成本法得出的评估结果为2,552.61万元，收益法评估结果比成本法高10,788.36万元，差异比例是422.64%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是对103家门店药品零售业务资产组内涵对象解释不同：
(1)采用成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
2、最终评估结论选取
本次成本法是从现时成本角度出发，以业务资产组所在单位账而记录的资产作为出发点，将构成资产组的各种要素资产的评估值加总作为被评估资产组的评估价值。收益法考虑资产组的价值是一个有机的结合体，业务资产组所在单位拥有覆盖安徽省六安市的医药零售销售网络，拥有完善的组织架构、团队资源丰富，具有较稳定的客户资源。在可预见的未来，业务资产组所在单位可以持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价值体现在业务资产组所在单位资产组未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映资产组的价值。
综上，收益法考虑的因素比较充分，更能客观、全面的反映业务资产组所在单位资产组的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果13,340.96万元作为最终评估结论。
五、本次交易作价的公允性分析
医药零售企业一般采用轻资产运营，净资产普遍较低，同行业上市公司在对外并购扩张中，普遍会面临收购标的公司评估增值率较高的状况。本次交易目标公司100%股权的评估价值为13,340.96万元，最终作价13,200万元，增值率亦
较高，与同行业不存在显著异常，符合行业特点。另一方面，公司作为并购方，看中的是被收购标的在当地的市场占有率、成熟度，具体量化就是其收入规模；而对于其净资产、净利润指标，由于其受到原管理者的运营能力、经营规模、经营效率、成本费用控制能力等因素的影响，在被收购前波动较大，参考性不及收入指标。
正是由于医药零售行业的上述特点，市销率（PS）倍数成为交易双方市场化谈判的核心指标，也是衡量药店收购交易公允性的最常见的惯例指标。本次交易中，按照六安平安2023年度营业收入1.47亿元计算，本次交易的市销率PS为0.90倍，低于1倍。通过查阅近期同行业可比公司的收购案例，不同时间点、不同区域、不同规模的收购市销率（PS）波动范围在0.54-1.58倍之间。一般而言，标的资产规模越大，其连锁体系越完整、当地品牌影响力越强，收购价格对应的PS越高，通常大于1倍；而单体店、夫妻店等小微药店，收购价格对应的PS较低，一般小于1倍。同行业可比交易案例比较情况如下：
单位：万元、倍
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市销率 |
| 1 | 益丰药房 | 17,000.00 | 11,900.00 | 唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权 | 2022年5月末 | 0.89 |
| 2 | 40,000.00 | 20,400.00 | 湖南九芝堂医药有限公司51%股权 | 2021年12月末 | 0.77 | |
| 3 | 健之佳 | 13,679.00 | 13,679.00 | 重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司100%股权 | 2023年11月末 | 0.54 |
| 4 | 7,148.00 | 7,148.00 | 重庆佰瑞大药房有限公司100%股权 | 2022年3月末 | 0.73 | |
| 5 | 9,633.00 | 9,633.00 | 普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权 | 2021年10月末 | 0.82 | |
| 6 | 4,183.00 | 4,183.00 | 平果誉佳医药连锁有限公司100%股权 | 2021年5月末 | 1.01 | |
| 7 | 4,425.00 | 4,425.00 | 玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权 | 2021年2月末 | 0.98 | |
| 8 | 漱玉平民 | 25,746.12 | 15,447.67 | 济南平嘉大药房有限公司60%股权 | 2023年3月末 | 0.87 |
| 9 | 28,800.00 | 28,800.00 | 齐河泰耀企业管理有限公司100%股权 | 2021年8月末 | 1.13 | |
| 10 | 大参林 | 20,000.00 | 3,000.00 | 重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权 | 2023年9月末 | 0.68 |
| 11 | 24,993.42 | 12,746.64 | 南通市江海大药房连锁有限公司51%股权 | 2019年7月末 | 1.14 |
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市销率 |
| 12 | 16,140.22 | 7,424.50 | 保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%股权 | 2019年3月末 | 0.87 | |
| 13 | 老百姓 | 61,392.00 | 21,487.00 | 扬州市百信缘医药连锁有限公司35%股权 | 2023年5月末 | 1.05 |
| 14 | 15,500.00 | 12,400.00 | 安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司80%股权 | 2022年12月末 | 0.93 | |
| 15 | 227,500.00 | 163,718.84 | 湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权 | 2021年9月末 | 1.58 | |
| 16 | 10,360.52 | 3,626.18 | 镇江华康大药房连锁有限公司35%的股权 | 2021年3月末 | 0.93 | |
| 17 | 21,281.11 | 10,427.74 | 泰州市隆泰源医药连锁有限公司49%的股权 | 2021年3月末 | 1.24 | |
| 18 | 14,080.39 | 6,899.39 | 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司49%的股权 | 2021年3月末 | 0.81 | |
| 19 | 68,000.00 | 68,000.00 | 赤峰人川大药房连锁有限公司100%股权 | 2020年11月末 | 1.55 | |
| 20 | 达嘉维康 | 64,174.00 | 32,600.00 | 山西思迈乐药业连锁有限公司51%股权 | 2023年4月末 | 0.99 |
| 21 | 25,080.00 | 25,080.00 | 银川美合泰医药连锁有限公司100%股权 | 2023年3月末 | 1.04 | |
| 22 | 39,800.00 | 34,114.29 | 湖南天济草堂制药股份有限公司85.7143%股份 | 2022年9月末 | 1.26 | |
| 23 | 28,258.82 | 14,412.00 | 宁夏德立信医药有限责任公司 51%股权 | 2022年6月末 | 1.04 | |
| 24 | 华人健康 | 18,700.00 | 11,220.00 | 舟山里肯医药连锁有限公司60%股权 | 2023年6月末 | 1.04 |
| 平均值 | 1.00 | |||||
| 平均值（协商确定的全部股权作价为1亿以上的较大标的） | 1.02 | |||||
| 本次交易 | 13,200.00 | 10,560.00 | 目标公司80%股权 | 2023年9月末 | 0.90 | |
注：案例1-6、8-12、24 PS值来源于收购方公告；案例7、13-23 PS值所选营业收入为年化营业收入估计值。
由上表可知，同行业可比交易案例的平均交易市销率为1.00倍，其中收购总估值1亿以上的较大标的交易案例的平均交易市销率为1.02倍，本次交易的市销率为0.9倍，低于近期案例平均值，亦低于同等规模下的收购案例平均值。因此，本次交易作价合理、公允，未损害上市公司及股东利益。
六、交易协议的主要内容
1、协议主体
安徽国胜、华西银峰（以下合称“受让方”）与沈海兵、甘纪华、汪四化（以下合称“转让方”）以及六安平安、目标公司。
2、本次股权转让方案
（1）在遵守本协议之条款和条件的前提下，转让方同意向受让方出售、且受让方同意向转让方购买其合计持有的目标公司100%的股权。其中：
①沈海兵拟向安徽国胜转让其持有的目标公司50%的股权，对应目标公司注册资本人民币550万元；
②甘纪华拟向安徽国胜转让其持有的目标公司25%的股权，对应目标公司注册资本人民币275万元；
③汪四化拟向安徽国胜转让其持有的目标公司5%的股权，对应目标公司注册资本人民币55万元；
④汪四化拟向华西银峰转让其持有的目标公司20%的股权，对应目标公司注册资本人民币220万元。
目标公司股东沈海兵、汪四化、甘纪华同意相互放弃其针对任一方转让所持目标公司股权其享有的优先购买权。
（2）本次股权转让前相关资产、业务的交接
①作为转让方在本协议项下的义务，转让方应配合将六安平安和/或标的门店经营相关的全部资产、业务转让或变更至目标公司名下。目标公司仅承接受让方认可的六安平安和/或标的门店经营相关的资产和业务，六安平安和/或标的门店的债权债务、法律责任等与目标公司无关，不在本次交易范围内。
②作为转让方在本协议项下的义务，转让方应配合将六安平安和/或标的门店经营相关的医保资质、租赁关系变更至目标公司和/或新开门店名下。
3、股权转让价款及支付安排
（1）股权转让价款
根据符合《证券法》约定的评估机构出具的资产评估报告，截至2023年9月30日，拟注入目标公司的标的门店医药零售业务资产组价值评估值为13,340.96万元。根据前述评估值并综合考虑其他因素，各方确认，在转让方配合完成本协议第2.2条相关事项的前提下，目标公司100%股权整体估值为人民币13,200万元。本次交易拟受让标的股权的交易价格为人民币13,200万元（以下简称“股权转让价款”）。
（2）针对应付转让方的股权转让价款，按照如下方式支付：
①第一期：在本协议第5.1条规定的所有条件被满足或豁免后不迟于五（5）个工作日或各方书面同意的其他时间，安徽国胜应向转让方沈海兵支付第一期股
权转让价款人民币1,320万元，安徽国胜应向甘纪华支付第一期股权转让价款人民币990万元，安徽国胜应向汪四化支付第一期股权转让价款人民币198万元，华西银峰应向汪四化支付第一期股权转让价款人民币792万元。
②第二期：在本协议第5.2条规定的所有条件被满足或豁免后不迟于五（5）个工作日或各方书面同意的其他时间，安徽国胜应向转让方沈海兵支付第二期股权转让价款人民币1,320万元，安徽国胜应向甘纪华支付第二期股权转让价款人民币990万元，安徽国胜应向汪四化支付第二期股权转让价款人民币198万元，华西银峰应向汪四化支付第二期股权转让价款人民币792万元。
③第三期：在本协议第5.3条规定的所有条件被满足或豁免后不迟于五（5）个工作日或各方书面同意的其他时间，安徽国胜应向转让方沈海兵支付第三期股权转让价款人民币330万元，安徽国胜应向甘纪华支付第三期股权转让价款人民币990万元，安徽国胜应向汪四化支付第三期股权转让价款人民币198万元，华西银峰应向汪四化支付第三期股权转让价款人民币792万元。
④第四期：在本协议第5.4条规定的所有条件被满足或豁免后不迟于五（5）个工作日或各方书面同意的其他时间，安徽国胜应向转让方沈海兵支付第四期股权转让价款人民币330万元，安徽国胜应向甘纪华支付第四期股权转让价款人民币330万元，安徽国胜应向汪四化支付第四期股权转让价款人民币66万元，华西银峰应向汪四化支付第四期股权转让价款人民币264万元。
⑤第五期：安徽国胜应不晚于2026年4月30日前不附条件地向转让方沈海兵支付应付其股权转让价款人民币3,300万元。
4、股东权利的取得及盘存结算安排
（1）盘存结算安排
本协议签署之后，各方同意尽最大努力配合办理目标公司及新开门店运营管理的交接，并以本协议生效后且不晚于2024年3月31日期间内各方确认一致的时间作为标的股权的交割日（“交割日”）。受让方和转让方应当在交割日对目标公司及标的门店的资产和相关业务办理交接手续。
（2）股东权利的取得
各方确认，受让方自交割日起享有标的股权的权益，并作为目标公司的股东享有作为股东的一切相关权利，并承担相应的义务。
（3）工商登记
交割日后三十（30）个工作日内，目标公司、转让方应配合受让方向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次股权转让相关事项的工商变更登记或备案，并争取自申请之日起五（5）个工作日内取得更新的营业执照及相应的备案证明。
5、过渡期安排
为实现本次股权转让的平稳过渡并保护受让方在本次股权转让过程中的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至本次股权转让完成之日的期间止（以下简称“过渡期”），六安平安和/或标的门店、目标公司和/或新开门店的经营和管理应按照合同中的过渡管理机制进行。
6、公司治理安排
（1）各方同意，本次交易完成后的目标公司不设董事会，设执行董事一名，由安徽国胜委派，执行董事为目标公司法定代表人。
（2）本次交易完成后的目标公司不设监事会，设监事一名，由安徽国胜委派。
（3）本次交易完成后，由目标公司执行董事继续聘任沈海兵担任总经理；目标公司的财务负责人由安徽国胜指定的人选担任。
（4）各方同意，目标公司执行董事、监事或高级管理人员的变动事宜与本次股权转让工商变更登记同步完成。
7、合同生效
经公司董事会审议通过，经各方签署之日起成立并生效。
七、购买资产的目的和对公司的影响
1、六安平安为六安地区排名前三的连锁药房，拥有零售门店100多家，在当地有一定的品牌影响力；而公司在六安的门店已经形成一定的规模，本次收购完成后，将加强公司零售药店在六安地区的占有率，进而提高竞争力。
2、本次交易符合公司“深耕安徽，辐射周边；聚焦华东，扎根长三角”的发展战略，有利于完善公司的业务网络布局，公司将通过直营连锁门店的数量提升与优化，进而加大对安徽省核心市场的渗透力度，使公司的主营业务得到进一步的稳固和拓展。
3、本次交易完成后，公司将持有目标公司80%的股权，导致公司合并报表范围发生变更。整合完成后，公司在安徽省内的龙头地位进一步巩固，目标公司
采购成本有望降低，利润率预计将有所改善，对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极正面的影响。
4、本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不影响公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
5、本次交易使用现金支付。公司已建立全面预算管理制度，预测现金流量情况，并将加强资产管理，提高营运能力，提高盈利水平，防范财务风险。
6、经过多年持续发展，公司已建立较为稳定的经营管理体系。随着公司业务规模的不断扩大，尤其是本次交易完成后，公司的资产、业务、人员规模会进一步扩大，相应的采购、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力，并建立更加有效的激励约束机制，公司将面临业务扩张带来的管理风险。
7、本次交易完成后目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、《关于六安市平安大药房连锁有限公司之股权转让协议》；
3、《六安市平安医药连锁有限公司拟注入“新公司”涉及的103家门店医药零售业务资产组市场价值资产评估报告》。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2024年3月27日