证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2024-010债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，并于2024年3月27日以通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，充分调动中层管理人员及核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，有效提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，促进公司长期稳定发展，确保远期发展战略及经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，结合公司的实际情况，拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会并由董事会转授权经
营管理层聘请财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修改<深圳市铭利达精密技术股份有限公司股权激励管理制度>的议案》
公司通过建立、健全股权激励的长效机制，形成资本所有者和劳动者利益共同体，以充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，拟对《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股权激励管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股权激励管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于不向下修正“铭利转债”转股价格的议案》
自2024年3月7日起至2024年3月27日存续期间，公司股票已有十五个交易日收盘价低于“铭利转债”当期转股价格的 85%，已触发“铭利转债”转股价格向下修正条款。
鉴于“铭利转债”发行上市时间较短，距离6年的存续期届满尚远，且综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者的预期，公司董事会决
定不向下修正“铭利转债”的转股价格，且自本次董事会审议通过次日起的一个月内（自2024年3月28日至2024年4月27日），如再次触发“铭利转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年4月28日重新起算，若再次触发“铭利转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“铭利转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正铭利转债转股价格的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陶诚、张贤明、陶红梅、卢常君、杨德诚回避表决。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年4月18日召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2024年3月27日