鞍山森远路桥股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

                    鞍山森远路桥股份有限公司
              2012 年第二次临时股东大会决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开；
    2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
    一、会议召开和出席情况
    1、鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司” ）2012 年第二次临时
股东大会会议通知于 2012 年 9 月 23 日以公告形式发出。
    2、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合的方式
    3、会议召开时间：
    （1）现场会议时间：2012 年 10 月 15 日（星期一）下午 2 点 00 分。
    （2）网络投票时间：2012 年 10 月 14 日-2012 年 10 月 15 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 10 月 15 日 9：
30-11：30 、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2012 年 10 月 14 日 15：00-2012 年 10 月 15 日 15：00 期间的任意时间。
    4、现场会议地点： 辽宁省鞍山市鞍千路 281 号本公司一楼会议室。
    5、会议出席情况
    （1）出席会议总体情况
    出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 30 人，代表公
司股份 99797098 股，占公司总股本 74.0720%。公司董事、监事、高级管理人员
及公司聘请的见证律师北京市观韬律师事务所律师出席了本次会议。
    （2）现场会议出席情况
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 26 人，代表公司股份
99697720 股，占公司总股本 74%。
    （3）网络投票情况
    通过网络投票的股东 4 人，代表公司股份 99378 股，占公司总股本 0.0738%。
    6、本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长郭松森先生主
持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    二、议案审议表决情况
    本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式审议通过如下
决议：
    （一）《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》
    表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
    （二）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
    本次重大资产重组具体方案如下：
    1、交易对方
    表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
    2、交易方式和标的资产
    表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
    3、交易价格及定价依据
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
    4、交易对价支付方式
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
    5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
    6、违约责任
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
    7、决议有效期
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
     (三)《关于与吉林省公路机械有限公司全体股东签署〈鞍山森远路桥股份
有限公司附条件生效的现金购买资产的框架协议〉的议案》
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
     (四)《关于与吉林省公路机械有限公司全体股东签署〈鞍山森远路桥股份
有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议书〉的议案》
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
     (五)《关于与吉林省公路机械有限公司全体股东签署〈鞍山森远路桥股份
有限公司附条件生效的现金购买资产的框架协议之补充协议〉的议案》
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
     (六)《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉
及其摘要的议案》
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
     (七)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜
的议案》
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
     (八)《关于超募资金使用计划的议案》
   表决结果：同意99776498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9794%，反对0股；弃权20600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0206%。
   上述议案均经出席本次会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过。
    三、律师出具的法律意见
   北京市观韬律师事务所张文亮、金玉成律师到会见证本次股东大会，并出具
了法律意见书。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资
格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
    四、备查文件
    1、 公司 2012 年第二次临时股东大会决议；
    2、 北京市观韬律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年第二次
临时股东大会的法律意见书。
    特此公告。
                                   鞍山森远路桥股份有限公司董事会
                                          二○一二年十月十五日